Devren Kiralık

Devren Kiralık Nedir?

Devren kiralık, ticari bir işletmenin mevcut kiracısının, o işletmeyi ve kira sözleşmesini başka bir kiracıya aktardığı bir işlemdir. Bu aktarma sürecinde genellikle üç bileşen birlikte devredilir: (a) kira sözleşmesi ve kiracılık hakkı, (b) işyerindeki mobilya/demirbaş ve ekipmanlar, (c) varsa marka, müşteri çevresi ve ruhsat avantajları. Mülkün tapusu kiraya verende kalır; değişim sadece kiracı tarafında gerçekleşir.

Pratikte devren kiralık üç farklı şekilde karşımıza çıkar: (1) işletme faaliyetini sürdüren devir — devralan kiracı aynı işi (örneğin bir kafe veya manavı) aynı konseptle devam ettirir; (2) sektör değişikliği ile devir — devralan kiracı farklı bir iş için aynı mekânı kullanır ve kiraya verenden imar / kullanım onayını ayrıca alır; (3) tasfiye amaçlı devir — mevcut kiracı faaliyeti durdurmak üzeredir ve demirbaşları satış ile aktif olmayan devir gerçekleşir. Her üç halde de TBK m.323 kapsamındaki rıza prosedürü ortaktır.

Devren Kiralık ile Devren Satılık Arasındaki Fark

Devren kiralık: Sadece kiracılık hakkı ve işletme devrolur; mülkiyet kiraya verende kalır. Yeni kiracı kira öder ve işletmeyi sürdürür.

Devren satılık: Mülkün kendisi de (gayrimenkul) devredilir. Tapu devri yapılır; genellikle işletmesiyle birlikte satılır.

Ayrım kritik ödeme tiplerinde kendini gösterir: devren kiralıkta aylık kira + hava parası gündemdedir; devren satılıkta ise gayrimenkul bedeli + işletme şerefiyesi + demirbaş kalemleri söz konusudur. Aradaki fark aynı zamanda vergilendirme rejimini de belirler: devren kiralıkta tapu harcı yoktur, yalnızca damga vergisi ve KDV uygulanır; devren satılıkta gayrimenkul için ayrıca %4 oranında tapu harcı eklenir.

Devren Kiralıkta Ev Sahibinin Rolü (TBK m.323 Detayı)

Devren kiralık sürecinin en kritik hukuki adımı, kiraya verenin yazılı rızasının alınmasıdır. TBK m.323 şöyle düzenlemiştir:

• Ana kural: Kiracı, kiraya verenin yazılı rızasını almadıkça kira ilişkisini başkasına devredemez.
• İşyeri kiraları istisnası: Kiraya veren, işyeri kiralarında haklı sebep olmadıkça rıza vermekten kaçınamaz. Haklı sebep örnekleri: yeni kiracının mali yeterliğinin yetersiz olması, işyeri kullanımının yönetmeliğe aykırı hale gelmesi, binanın tesisat/güvenlik kısıtları.
• Devir sonrası sorumluluk: Kiracının devirden sonra dahi iki yıl süreyle kira borçlarından müteselsil sorumluluğu devam edebilir.

Yazılı rıza olmadan yapılan bir devir, kira sözleşmesinin kiraya verene karşı etki doğurmaz; kiraya veren tahliye davası açabilir. Yargıtay içtihatlarına göre, kiraya verenin izni olmadan işyerini devreden kiracı, devralan üçüncü kişi ise fuzuli şagil (haksız işgalci) sayılır; kiraya veren TBK m.316 çerçevesinde fesih bildirimi ile tahliye davası açabilir ve taşınmazın rayiç bedeli üzerinden ecrimisil (haksız işgal tazminatı) talep edebilir. Bu sebeple yazılı rıza prosedürü atlanılamaz.

TBK m.323 Kapsamında Haklı Sebep Örnekleri

Kiraya verenin rıza vermekten kaçınmayı haklı kılacak sebepler Yargıtay uygulamasında aşağıdaki gibi kabul edilmektedir:

• Ekonomik güven eksikliği: Devralanın mali yeterliği hakkında somut şüphe — ödeme gücü düşüklüğü, iflas riski, kredi notunun kötü olması.
• Kullanım amacının esaslı değişmesi: Mevcut sözleşmenin konusu dışı kullanım (örneğin apartman altındaki ofisin gürültülü bir atölyeye dönüşmesi).
• Sektörel uygunsuzluk: Devralanın ilgili işi yapabilmek için gerekli mesleki belge veya tecrübeye sahip olmaması.
• Bina tesisat riski: Elektrik / doğalgaz kapasitesinin yeni kullanım için yetersiz olması.
• Gerçek kiracılık amacı dışında bir yarar temini: Örneğin kiraya verenle rekabet etmek için yapılan devirler.

Kiraya veren makul bir süre içinde yanıt vermezse Yargıtay içtihatlarına göre rıza vermemiş sayılır; bu nedenle rıza talebi yazılı (tercihen noter ihtarı ile) yapılmalı ve süre belgelenmelidir. Kiraya veren haklı sebep olmaksızın rıza vermezse kiracı, mahkemeye başvurarak rızanın hâkim kararı ile verilmesini talep edebilir; bu durumda mahkeme kararı kiraya verenin onayı yerine geçer.

Devren Kiralıkta Hava Parası ve Pazarlık Dinamikleri

Devren kiralık işlemlerinde hava parası genelde tartışma konusudur. Hava parası, kiracılık hakkının ve gayri maddi değerlerin devri için devralan kiracıdan talep edilen bedeldir. Hukuki dayanağı sözleşme özgürlüğüdür (TBK m.26). Ayrıntılı analiz için Hava Parası sözlük girişimize bakabilirsiniz.

Önemli hatırlatma: Hava parası sadece kiracıdan kiracıya devir ödemesidir. Kiraya veren (mülk sahibi) bu bedel üzerinde hak iddia edemez — TBK m.346 bunu yasaklamıştır. Kiraya verenin bu yasak kapsamında talep ettiği bedelin geçersizliği, TBK m.27 anlamında kesin hükümsüzlük doğurur. Yargıtay bu tür ödemelerin geri istenemeyeceğini de hükme bağlamış olsa da, yasağa aykırı taleplerin sözleşmeye eklenmesi taraflar arasında sonuç doğurmaz.

Devren Kiralık Pazarlığında Dikkat Edilmesi Gerekenler

Pazarlığa oturmadan önce devralan adayının kontrol listesinde şu 10 kalem bulunmalıdır:

1. Ciroyu somut verilerle doğrula: Sözlü beyana asla güvenilmez — son 12-24 ayın banka hesap hareketleri, POS / sanal POS raporları ve e-fatura kayıtları ister. Ciro deklarasyonu ile beyannameler arasında tutarlılık aranmalıdır.
2. Kira sözleşmesi kalan süreyi matematikle ölç: Kalan süre 1 yılın altındaysa hava parası değerinde ciddi indirim talep edilebilir. Yıllık artış oranını (TÜFE sınırı) ve sözleşmedeki fesih şartlarını dikkatle oku.
3. Gerçek kâr marjını hesapla: Ciro değil, net kâr değerlidir. Kira, personel, SGK, stok, kamu giderleri toplamından sonra kalan tutar hava parasının geri dönüş süresini belirler. Kısa bir kontrol için Kâr Marjı Hesaplayıcı aracımız kullanışlıdır.
4. Komşu kira seviyelerini kıyasla: Aynı cadde / aynı plazada farklı kiracıların ödediği kira tutarlarını sorgula. %30'un üstünde sapma varsa pazarlık kozu doğar.
5. Demirbaş fiilî değeri ile piyasa değerini ayır: Kağıt üstündeki amortisman değeri ile ikinci el piyasa değeri farklıdır. Ekipmanı bağımsız bir uzmana değerletmek pazarlık gücünü artırır.
6. Kullanım süresini ve yoğunluğu gözlemle: İşletmenin farklı gün / saatlerde yerinde ziyaret edilmesi, gerçek müşteri akışı hakkında bilgi verir. Bir hafta boyunca sabah-öğlen-akşam kontrolü yapılabilir.
7. Tüm borçları çıkart: SGK, vergi, belediye (emlak vergisi, çevre temizlik), elektrik, su, doğalgaz, tedarikçi faturaları ve varsa ticari kredi kartı borçları. Borcu yoktur yazıları devirden önce alınmalıdır.
8. Ruhsat cinsini ve devir olasılığını netleştir: Özellikle gıda, sağlık, alkollü içecek, eğlence ve ikinci el araç alım satım gibi sektörlerde ruhsat prosedürü uzun ve maliyetli olabilir.
9. Personel tutumunu ölç: İşletmenin marka değerini taşıyan kilit personel devirden sonra kalıyor mu, yoksa ayrılacak mı? Kalmayacak personelin kıdem/ihbar tazminatı kimde?
10. Anahtar teslim tarihini mimariyle uzlaştır: Küçük tadilat, marka tabelası değişimi, tabela izni gibi kalemler devir bedelinden düşürülmelidir.

Bu kontrol sonunda hava parası + demirbaş toplam bedelinin, yıllık net kâr'ın 1,5 katını aşmaması bir kural olarak tavsiye edilir. Aşarsa gerekçesi şerefiye değeri (marka, lokasyon, özel izinler) ile yazılı olarak açıklanmalıdır.

Devren Kiralıkta Hukuki Denetim (Due Diligence) Süreci

Devir kararı öncesi yapılması gereken hukuki denetim üç ayrı katmanda işler:

1. Taraf bilgileri: Devreden gerçek kişi ise nüfus kayıt örneği, tüzel kişi ise ticaret sicil gazetesi, vergi levhası, imza sirküleri incelenmelidir. Devreden kişinin işletme üzerinde fiili tasarruf yetkisinin olduğu teyit edilmelidir — özellikle ortaklı yapılarda diğer ortakların muvafakati aranır.

2. Sözleşme ve yükümlülükler: Mevcut kira sözleşmesi, tedarikçi sözleşmeleri, franchise / bayilik sözleşmeleri, iş sözleşmeleri, leasing veya kredi sözleşmeleri, marka kullanım sözleşmeleri. Bu sözleşmelerde "devir halinde fesih / muvafakat" kayıtları özellikle aranır.

3. Borç, icra, dava taraması: Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) sorgulaması, icra tetkik merkezinde açık dosya taraması, UYAP üzerinden devam eden davalar, ipotek ve haciz kayıtları. Vergi dairesi ve SGK'dan "borcu yoktur" belgelerinin asılları talep edilmelidir.

Denetim sonunda tespit edilen her olumsuzluk için fiyat indirimi, escrow hesabında bedel tutma veya sözleşmeye cezai şart ekleme seçenekleri değerlendirilmelidir.

Devren Kiralık Alırken Yapılması Gereken 7 Kontrol

1. Ciro teyidi: Son 12-24 ay banka hareketleri, POS raporları ve vergi beyanları.
2. Kira sözleşmesi incelemesi: Kalan süre, artış oranı (TÜFE sınırı), tahliye şartları.
3. Borç ve icra sorgu: SGK, vergi, ticari alacak, elektrik/doğalgaz borçları.
4. Ruhsat durumu: İşyeri açma ve çalışma ruhsatının cinsi ve devir süreci.
5. Demirbaş envanteri: Aktif ekipmanın değeri ve fiziksel durumu.
6. Mülk sahibinin yazılı rızası: TBK m.323 gereği zorunludur.
7. Sektör analizi: Cadde/bölge müşteri akışı, rakip konum analizi.

Devren Kiralıkta Vergisel Yükümlülükler — Adım Adım

Devren kiralık işlemleri birden fazla vergi türünü ilgilendirir. Farklı kalemleri ayrı ayrı değerlendirmek gerekir çünkü her kalem farklı oran ve beyan yükümlülüğüne tabidir.

KDV (Katma Değer Vergisi): Hava parası ve demirbaş satışı, KDV Kanunu m.1 kapsamında hizmet ve mal tesliminde vergiye tabidir. 7346 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi ile 10.07.2023 itibarıyla genel oran %20'dir. Devreden KDV mükellefi ise hava parası toplamına %20 KDV ekleyerek fatura düzenler. Devralan da bu KDV'yi ödedikten sonra aynı dönem KDV beyannamesinde indirilebilir KDV olarak gösterebilir. Faturasız devir halinde KDV yine de vergilendirme konusu olabilir ve idare tarafından re'sen tarhiyata gidilebilir.

Gelir Vergisi (Arızi Kazanç): Devreden gerçek kişinin, işletme faaliyetini tamamen durdurarak yaptığı devirde elde ettiği hava parası GVK m.82/1 bent 3 uyarınca arızi kazanç sayılır. 2026 yılı arızi kazanç istisna tutarı 350.000 TL'dir. Bu tutarı aşan kısım gelir vergisi beyannamesi ile beyan edilir ve yıllık dilimler çerçevesinde vergilendirilir. Örnek: 1.000.000 TL hava parası alan bir gerçek kişi için vergilendirilecek tutar 1.000.000 − 350.000 = 650.000 TL'dir. Tüzel kişi devrederse tutar doğrudan kurum kazancıdır ve %25 kurumlar vergisine tabidir.

Stopaj (Gelir Vergisi Kesintisi): Aylık işyeri kira ödemeleri, GVK m.94 uyarınca kiracı tarafından stopaja tabi tutulur; oran %20'dir ve kesinti kiraya veren adına vergi dairesine yatırılır. Bu yükümlülük devren kiralık sözleşmesi ile değişmez; yeni kiracı aynı stopaj oranı üzerinden kesinti yapmaya devam eder. Net / brüt dönüşümü ve muhtasar beyanname kalemlerini kontrol etmek için Kira Stopajı Hesaplayıcı aracımızı kullanabilirsiniz.

Damga Vergisi: Devir sözleşmesi 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'na göre damga vergisine tabidir. Genel oran 2026 itibarıyla binde 9,48'dir (azami tutar: 29.115.961,10 TL / belge). Devir sözleşmelerinde madde 14/2 "1/4 kuralı" uygulanır: kira sözleşmesi devri için damga vergisi, asıl sözleşme damga vergisinin dörtte biri kadardır. Sözleşme bedeline göre ödeyeceğiniz tutarı Damga Vergisi Hesaplayıcı ile saniyeler içinde öğrenebilirsiniz.

Basit Sayı Örneği: Devralan kiracı, 800.000 TL hava parası + 200.000 TL demirbaş için anlaşmış olsun. KDV mükellefi devreden için faturalama şöyle olacaktır: 1.000.000 TL + %20 KDV = 1.200.000 TL. Bu tutarın üzerine hesaplanan damga vergisi (devir sözleşmesi için 1/4 kural uygulanırsa) yaklaşık 1.000.000 × 0,00237 = 2.370 TL'dir. Devreden gerçek kişi için ilave yıllık gelir vergisi, 650.000 TL'lik arızi kazanç kısmı üzerinden artan oranlı olarak hesaplanır.

Devren Kiralık İlanı Verirken İpuçları

Devren kiralık ilanı veren kiracı için ilanın başarısı iki faktöre bağlıdır: doğru fiyatlandırma ve güven telkin eden veri şeffaflığı. Aşağıdaki başlıklar ilan metninde mutlaka yer almalıdır:

• Lokasyon ve metrekare: Cadde adı + sokak, m² bilgisi, zemin / üst kat ayrımı.
• Mevcut kira ve kalan süre: Aylık kira tutarı (net / brüt), yıllık artış formülü, kalan sözleşme süresi.
• Aylık gelir-gider özeti: Ciro aralığı, temel maliyet kalemleri, yaklaşık net kâr marjı.
• Müşteri profili: Bölgedeki yaya / araç trafiği, yakın ofis / okul / hastane varlığı.
• Devir bedeli kalem kalem: Hava parası, demirbaş bedeli, şerefiye, KDV açıklaması.
• Ruhsat bilgisi: İşyeri açma ve çalışma ruhsatının türü, devredilebilirlik durumu.
• Neden devretmek istiyorum: Samimi bir açıklama (yer değişikliği, sağlık, sektör değişikliği) güven yaratır.
• Fotoğraf seti: İç-dış, tabela, mutfak / depo / tuvalet görselleri. Kalitesiz fotoğraf ciddi alıcı kaçırır.

İlan yayınlandıktan sonra gelen taleplere 24 saat içinde yanıt verilmeli; alıcı ziyareti sırasında hesap defteri / POS raporları hazır bulundurulmalıdır. Devir sözleşmesi taslağı da ilan aşamasında hazır olmalıdır — alıcının gördüğü ilk somut sözleşme taslağı, süreci hızlandırır.

Devren Kiralık Sözleşme Örneği ve Önemli Maddeler

İdeal bir devren kiralık sözleşmesi, devir konusu hak ve nesneleri tek tek sayar; hava parası / demirbaş bedeli ayrımını netleştirir; KDV'yi ayrıca gösterir; kiraya verenin yazılı rızasını ek olarak taşır; çalışanların devri ve ruhsat başvurusu prosedürünü kapsar; önceki işletme borçlarından devralanın sorumsuzluğunu açıkça belirtir. Sözleşme ayrıca cezai şart, temerrüt faizi ve uyuşmazlık çözüm yerini (yetkili mahkeme veya tahkim) düzenlemelidir.

Sık Sorulan Sorular

Devren kiralık ev sahibi onayı olmadan yapılır mı? Hayır. TBK m.323 gereği kiraya verenin yazılı rızası şarttır. İşyeri kiralarında kiraya veren haklı sebep olmadıkça rıza vermekten kaçınamaz; ancak rıza yine de resmen alınmalıdır. Aksi halde kira sözleşmesi devir, kiraya verene karşı ileri sürülemez ve tahliye davası riski doğar.

Devren kiralıkta önceki kiracının borçları yeni kiracıya geçer mi? Ana kural: devralan, önceki kiracının işletme borçlarından sorumlu değildir. Ancak ticari işletme devri niteliği kazanırsa (TTK hükümleri uyarınca), alacaklıların korunması için iki yıllık müteselsil sorumluluk devreye girebilir. Devir sözleşmesinde açık sorumsuzluk ibaresi ve önceden borç sorgusu şarttır.

Devren kiralık ve kira sözleşmesi devri aynı şey mi? Kira sözleşmesi devri (TBK m.323), devren kiralığın hukuki bileşenlerinden biridir. Devren kiralık ise bunun üstüne işletme, demirbaş, müşteri çevresi ve marka gibi daha geniş unsurları da kapsayan şemsiye bir ticari işlemdir.

Devren kiralık için hava parası zorunlu mu? Hayır. Taraflar hava parasız devir yapabilirler. Kiraya veren TBK m.346 gereği zaten talep edemez; iki kiracı arasındaki hava parası ise pazarlık konusudur.

Devren kiralıkta ruhsat devri nasıl yapılır? İşyeri açma ve çalışma ruhsatı çoğu zaman kişi / firmaya özeldir. Devir sonrası yeni kiracı ilgili belediyeye başvurarak yeni ruhsat alır; bazı sektörlerde (içkili ruhsat, gıda) Mesleki Yeterlilik Kurumu belgeleri veya ek denetim gerekebilir.