Devir Sözleşmesi Nasıl Yapılır?

Devredin Editör

Giriş

Devir sözleşmesi; ticari işletmenin, kiracılığın veya işletmenin bir kısmının yeni tarafa aktarıldığı yazılı ana belgedir. TTK m.11/3 şekil şartı, 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu, TBK m.323 kira rızası ve Ticaret Sicili Yönetmeliği birlikte çerçeveyi çizer.

Bu rehber; 12 zorunlu maddeyi, noter tasdiki gerekliliğini ve damga vergisi hesabını 2026 mevzuatına göre somut örneklerle açıklar. Sözlük tanımı için /sozluk/devir-sozlesmesi. Vergi hesaplama için /araclar/damga-vergisi-hesaplayici. Genel devir süreci için /rehber/isletme-devri-nasil-yapilir.

Devir Sözleşmesinin Yasal Çerçevesi Nedir?

Devir sözleşmesi TTK m.11/3 uyarınca yazılı şekil şartına tabidir; yazılı olmayan sözleşme geçersizdir. TBK m.26 sözleşme özgürlüğü, TBK m.202 devreden-devralanın 2 yıl müteselsil sorumluluğu, TBK m.323 kira devri için kiraya verenin yazılı rızası, 488 s.K. damga vergisi (binde 9,48) ve İş Kanunu m.6 iş sözleşmesi devri hükümleri devir sözleşmesinin çerçevesini oluşturur.

Devir sözleşmesini çevreleyen ana yasal kaynaklar:

  • TTK m.11/3: Ticari işletmenin devri yazılı şekilde yapılır ve tescil edilir. Yazılı şekil geçerlilik şartıdır.
  • TTK m.11/4: Şarta bağlı, belirli sürenin sonunda hüküm doğuracak veya ön sözleşme niteliğindeki devir sözleşmeleri ticaret siciline tescil edilemez.
  • TBK m.26: Sözleşme özgürlüğü. Taraflar emredici hükümlere aykırı olmamak kaydıyla sözleşmenin içeriğini serbestçe belirler.
  • TBK m.202: Devreden ve devralan 2 yıl süreyle devir öncesi borçlardan müteselsil sorumludur.
  • TBK m.323: İşyeri kira sözleşmesi devri kiraya verenin yazılı rızasına bağlıdır; işyeri kiralarında haklı sebep olmaksızın rıza reddedilemez.
  • 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu m.1, m.14/2, m.24: Sözleşmeler damga vergisine tabidir; ödenmiş sözleşmenin devrinde 1/4 kuralı; imzalayanlar müteselsil sorumludur.
  • 4857 sayılı İş Kanunu m.6: İşyeri devri iş sözleşmelerini sonlandırmaz; çalışanlar aynı şartlarla devam eder.

"Bir ticari işletmeyi, içerdiği malvarlığı unsurlarının devri için zorunlu tasarruf işlemlerinin ayrı ayrı yapılmasına gerek olmaksızın bir bütün halinde devretmek ve diğer hukuki işlemlere konu yapmak mümkündür."

"Bir malvarlığını veya işletmeyi aktif ve pasifleriyle birlikte devralan, bunu alacaklılara bildirdiği veya ticari işletmeler için Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettiği tarihten başlayarak, onlara karşı malvarlığındaki veya işletmedeki borçlardan sorumlu olur. Ancak, iki yıl süreyle önceki borçlu da devralanla birlikte müteselsilen sorumlu kalır."

"Kiracı, kiraya verenin yazılı rızasını almadıkça, kira ilişkisini başkasına devredemez. Kiraya veren, işyeri kiralarında, haklı sebep olmadıkça bu rızayı vermekten kaçınamaz."

"Belli parayı ihtiva eden mukavelenamelerin değiştirilmesi halinde artan miktar aynı nispette vergiye tabidir. Bunların devri halinde aslından alınan verginin dörtte biri alınır."

Mevzuat metinleri için 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu ve 6098 sayılı TBK metinlerini inceleyin. Bu rehber hukuki danışmanlık yerine geçmez; her devir sözleşmesi profesyonel destekle özel duruma göre uyarlanmalıdır.

Devir Sözleşmesinde 12 Zorunlu Madde Nelerdir?

Devir sözleşmesinin omurgası 12 zorunlu maddeden oluşur: tarafların tam bilgileri, konu ve tanımlar, devredilen varlıkların detaylı listesi (7 ek ile), devir bedeli bileşenleri (hava parası + demirbaş + stok + alacak), ödeme şartları, garanti ve taahhütler, sorumluluk/rücu, çalışanlar (İş Kanunu m.6), kira ve rıza (TBK m.323), rekabet etmeme kaydı, uyuşmazlık çözümü, damga vergisi yükümlülüğü. Herhangi birinin eksikliği alıcı-satıcı arasında ihtilaf doğurur.

Aşağıdaki 12 madde; ticari devir sözleşmesinin omurgasıdır. Herhangi birinin eksikliği; devir sonrası anlaşmazlıkta alıcı veya satıcı aleyhine yorumlanabilir. Her madde için somut metin örneği yerine kapsamı belirttik; nihai metni hukuki danışmanınızla uyarlayın.

  1. Madde 1 — Tarafların Tam Bilgileri

    Etki: Yüksek

    Sözleşmenin en temel kısmıdır. Her iki taraf için; gerçek kişilerde ad-soyad, T.C. kimlik numarası, baba adı, doğum yeri ve tarihi, tam ikametgah adresi, telefon ve e-posta; tüzel kişilerde ticaret unvanı, MERSİS ve vergi numarası, ticaret sicili numarası, merkez adresi, temsilci ad-soyad ve yetki kapsamı yazılır. İmza beyannamesi ek olarak konulur.

    Taraflara sözleşmede DEVREDEN ve DEVRALAN sıfatı verilir; sözleşme metni boyunca bu tanımlar kullanılır. Birden fazla devreden/devralan varsa her biri ayrı ayrı listelenir, birden fazla ise müteselsil sorumluluk maddesi ile bağlanır.

    Tebligat adresleri açıkça belirtilmelidir; adres değişikliği halinde bildirim zorunluluğu ve bildirim şekli (noter, iadeli taahhütlü mektup, KEP) ayrı bir maddede düzenlenmelidir.

  2. Madde 2 — Konu, Tanımlar ve Devredilen İşletme

    Etki: Yüksek

    Devrin konusu tek cümleyle tanımlanır: "İşbu sözleşmenin konusu; Devreden'in [adres]'te bulunan ve [ticaret unvanı] altında faaliyet gösteren [sektör/iş kolu] işletmesinin aktif ve pasifleriyle bir bütün halinde Devralan'a devridir." Bu ifade TTK m.11/3 kapsamındaki kül halinde devirilkesiyle uyumludur.

    Tanımlar listesi eklenir: İşletme, Varlıklar, Demirbaş, Stok, Hava Parası, Devir Tarihi, Kapanış (Closing), Kapanış Belgeleri, Mücbir Sebep gibi teknik terimler açık tanımlanır. Tanımsız kavramlar sonradan yoruma açık hale gelir.

  3. Madde 3 — Devredilen Varlıkların Detaylı Listesi (Ekler)

    Etki: Yüksek

    Bu madde kendisi uzun metinden çok eklere işaret eder. Eklere dağıtılacak kalemler:

    Ek-1: Demirbaş Listesi — marka/model/seri no/adet/durum/fatura tarihi ile her kalem
    Ek-2: Stok Listesi — kalem bazında miktar, birim fiyat, toplam
    Ek-3: Müşteri ve Tedarikçi Sözleşmeleri — devir kapsamına alınanlar
    Ek-4: Marka, Patent, Domain ve Fikri Sınai Haklar
    Ek-5: Çalışan Listesi ve Kıdem Hesapları
    Ek-6: İşletme Ruhsatı ve İzinler
    Ek-7: Kira Sözleşmesi ve Kiraya Verenin Yazılı Devir Rızası

    Hangi varlıkların devir kapsamı dışında kaldığı da açıkça yazılmalıdır (örneğin devredenin kişisel taşınmazı, el konulmayan nakit, belirli alacaklar). Ek listelerindeki her kalem mümkünse fotoğrafla desteklenir.

  4. Madde 4 — Devir Bedeli ve Bileşenleri

    Etki: Yüksek

    Toplam devir bedeli dört bileşene ayrılır ve her bileşen ayrı fatura edilir:

    1. Hava parası / peştamallık — soyut değer; KDV %20 ile fatura edilir; alıcı tarafta VUK m.282 uyarınca 5 yılda eşit taksitlerle itfa edilir.
    2. Demirbaş bedeli — fiziksel varlıklar; KDV %20 ile fatura edilir; alıcı aktifleştirir ve amortisman ayırır (VUK m.269).
    3. Stok bedeli — emtia; KDV %20 (kaleme göre indirimli oran olabilir) ile fatura edilir; ticari mal olarak kayda alınır.
    4. Alacak-borç netleşmesi — devrolan ticari alacak ve borç kalemleri varsa listelenir.

    Tek kalemde toplanan bedel; KDV beyanı, peştamallık muhasebesi ve amortisman hesabını bozar. Her bileşen için sözleşmede net tutar + KDV tutarı + toplam ayrı satırda gösterilir.

  5. Madde 5 — Ödeme Şartları ve Plan

    Etki: Yüksek

    Ödeme; peşin, taksitli, senetli vade, banka havalesi veya escrow (emanet) hesabı seçeneklerinden biri veya birkaçı olarak yapılır. Sözleşmede para birimi, ödeme tarihleri, banka hesap bilgileri ve ödemenin hangi kalemine karşılık geldiği açıkça belirtilmelidir.

    Ruhsat devri, tapu devri (gayrimenkul varsa) veya kiraya verenin yazılı rızası gibi koşullu bedel bileşenleri için escrow mekanizması kullanılmalıdır. Kapanış öncesi ve kapanış günü ödenecek tutarlar ile kapanış sonrası belirli tetikleyicilere bağlı ödenecek tutarlar ayrı ayrı tablolanır.

    Gecikme halinde ticari temerrüt faizi (reeskont + avans veya sözleşme ile belirlenmiş oran) uygulanır. Temerrüt bildiriminin nasıl yapılacağı da yazılır.

  6. Madde 6 — Garanti ve Taahhütler (Representations & Warranties)

    Etki: Yüksek

    Devreden tarafından alıcıya verilen temel beyanlar:

    • Sunulan mali tablolar, defterler ve beyannamelerin doğru ve eksiksiz olduğu.
    • İşletmenin tüm vergi, SGK ve ticari borçlarının sözleşmede açıklandığı şekilde olduğu; gizlenmiş borç olmadığı.
    • İşletme aleyhine açılmış dava, icra, haciz veya kısıtlama bulunmadığı (açıklama kapsamında verilen liste dışında).
    • Demirbaşların üzerinde rehin, haciz veya üçüncü kişi hakkı bulunmadığı.
    • Ruhsatın geçerli ve devre uygun olduğu.
    • Kira sözleşmesinin geçerli olduğu ve devre engel bulunmadığı.

    Beyanların doğru olmaması halinde cezai şart ve tazminat yükümlülüğü doğar. Cezai şart tutarı somut bir rakam olarak belirtilir (örneğin sözleşme bedelinin %20'si).

  7. Madde 7 — Sorumluluk Sınırları ve Rücu

    Etki: Yüksek

    TBK m.202 uyarınca devir öncesi borçlardan devreden ve devralan 2 yıl süreyle müteselsil sorumludur. Bu müteselsil sorumluluk üçüncü kişilere karşıdır ve sözleşmeyle ortadan kaldırılamaz. Ancak iç ilişkide (devreden-devralan arası) sorumluluğun paylaşımı sözleşmede düzenlenebilir.

    Rücu klozu: Devir öncesi doğmuş ama devir tarihinde bilinmeyen borçlar için alıcının devredene rücu hakkı saklıdır; kapanış sonrası şu kadar ay içinde bildirim yapılır, devreden şu kadar gün içinde öder. Rücu hakkının zamanaşımı da yazılır (genel olarak borçlar hukuku zamanaşımı süreleri uygulanır).

    Garanti süresi genellikle 12-24 ay olarak düzenlenir; gizli ayıplar için TTK ve TBK hükümleri uygulanır.

  8. Madde 8 — Çalışanlar ve İş Kanunu m.6 Düzenlemesi

    Etki: Yüksek

    İş Kanunu m.6 uyarınca işyeri devri çalışanların iş sözleşmelerini sonlandırmaz; çalışanlar aynı şartlarla devam eder. Sözleşmede: (1) Devrolan çalışanların tam listesi (ad, pozisyon, işe başlama tarihi, ücret, kıdem hak edişi) Ek-5 olarak eklenir; (2) Devir günü itibarıyla devir öncesi kıdem yükü netleştirilir; (3) İç ilişkide devreden-devralan arasında kim hangi yılın kıdemini üstlendiği belirlenir.

    Devir öncesi ücret, fazla mesai, yıllık izin alacaklarından devreden ve devralan 2 yıl müteselsil sorumludur. Sözleşmede devredenin devir öncesi tüm çalışan alacaklarını kapattığına dair taahhüt ve belgelendirme istenir. Çalışanların kendileri devir iradelerine uygun şekilde bilgilendirilir; imzalı bilgilendirme formu da sözleşme ekine konulabilir.

  9. Madde 9 — Kira Sözleşmesi ve Kiraya Verenin Rızası

    Etki: Yüksek

    TBK m.323 uyarınca işyeri kira sözleşmesinin devri kiraya verenin yazılı rızasınabağlıdır. Sözleşmeye; kiraya verenin devir rıza belgesinin Ek-7 olarak eklendiği veya kapanış koşulu olduğu yazılır. Rıza alınmadan yapılan devir; askıdaki bir kira ilişkisi üzerine kurulur.

    İşyeri kiralarında kiraya veren haklı bir sebep olmaksızın rızadan kaçınamaz. Kaçınma halinde kiracı sulh hukuk mahkemesine başvurarak devre izin kararı alabilir (mahkeme kararı rıza yerine geçer). Bu süreçte alıcı bedelini escrow hesabında tutmalı veya ödeme planını koşullu olarak düzenlemelidir.

    Devreden kiracı, kira sözleşmesinin bitimine kadar ve en fazla 2 yıl süreyle devralanla müteselsil sorumludur. Bu sorumluluk sözleşmeyle kaldırılamaz; ancak iç ilişkide rücu düzenlenebilir.

  10. Madde 10 — Rekabet Etmeme Kaydı

    Etki: Yüksek

    Devredenin devir sonrası aynı mahallede / ilçede / ilde aynı sektörde yeni bir işletme açması alıcıya zarar verir. Sözleşmeye rekabet etmeme klozu eklenir. Türk hukukunda rekabet yasağının geçerli olabilmesi için: (a) belirli bir süre (örneğin 2-5 yıl), (b) belirli bir coğrafi alan (örneğin aynı ilçe veya ile), (c) belirli bir konu (aynı sektör/iş kolu) tanımlanmalıdır.

    Bu sınırların orantılı olması gerekir; aksi halde rekabet yasağı mahkemede iptal edilebilir (TBK m.27 hakkaniyet ölçütü). İhlal halinde cezai şart ve zararın tazmini ayrı ayrı düzenlenir.

  11. Madde 11 — Uyuşmazlık Çözümü ve Yetkili Mahkeme

    Etki: Orta

    Taraflar önce arabuluculuğa başvurmak gibi uzlaşma mekanizmaları kararlaştırabilir. Arabulucu sonuç üretmezse yetkili mahkeme ve uygulanacak hukuk belirtilir. Ticari uyuşmazlıklarda genellikle ihtisas ticaret mahkemeleri yetkili olup; tarafların kararlaştırabilecekleri ticari davalarda yetki anlaşması yapılabilir.

    İş uyuşmazlıkları için arabuluculuk zorunlu dava şartıdır (7036 sayılı Kanun). Tüketici uyuşmazlıklarında da tüketici hakem heyeti veya tüketici mahkemesi yetkilidir.

  12. Madde 12 — Damga Vergisi Yükümlülüğü ve Son Hükümler

    Etki: Orta

    Damga vergisinin hangi taraf tarafından ödeneceği sözleşmede açıkça yazılır; aksi halde 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu m.24 uyarınca birlikte imzalayanlar müteselsil sorumluolur. Uygulamada damga vergisini genelde devralan öder.

    Son hükümlerde; sözleşmenin yürürlük tarihi (genellikle imza veya tescil), sözleşmenin kaç nüsha düzenlendiği, her nüshanın kim tarafından tutulacağı, ek ve değişikliklerin nasıl yapılacağı (yazılı şekil), gizlilik, mücbir sebep, feragat yasağı, müteselsil sorumluluk gibi standart maddeler yer alır.

    Sözleşme ve ekleri tüm sayfaları taraflarca paraflanarak imzalanır. Noter onayı tercih ediliyorsa noterlikte taraflar hazır bulunur ve noter düzenleme şeklinde (re'sen) tanzim edilir veya onay şeklinde tasdik olur. Ticaret sicili tescili için noter onaylı 2 nüsha sözleşme genellikle istenir.

Damga Vergisi Nasıl Hesaplanır? (2026 Oranları)

2026 itibarıyla ticari devir sözleşmesinde damga vergisi oranı binde 9,48 (%0,948) ve üst sınır 29.115.961,10 TL'dir (Tebliğ Seri 71). 488 s.K. m.14/2 uyarınca daha önce damga vergisi ödenmiş sözleşmenin devrinde verginin 1/4'ü alınır. Ödeme süresi 15 gündür; aksi halde vergi ziyai cezası ve gecikme zammı uygulanır. Belirtilmezse 488 s.K. m.24 gereği imzalayanlar müteselsil sorumludur.

Ticari devir sözleşmesi 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu kapsamında vergiye tabidir. 2026 oranları ve önemli kurallar:

  • Genel oran: Belli parayı ihtiva eden ticari sözleşmelerde binde 9,48 (%0,948). Örneğin 1.000.000 TL'lik sözleşmede 9.480 TL damga vergisi doğar.
  • Üst sınır: 2026 itibarıyla sözleşme başına 29.115.961,10 TL (Damga Vergisi Kanunu Genel Tebliği Seri 71). Bu tutardan fazlası damga vergisi doğurmaz.
  • Müteselsil kefilli sözleşmeler: Binde 9,48; adi kefil binde 11,37; kefilsiz sözleşme binde 1,89.
  • Sözleşmenin devri (1/4 kuralı): 488 s.K. m.14/2 uyarınca sözleşmenin devri halinde ilk sözleşmede alınan damga vergisinin 1/4'ü oranında vergi alınır. Örneğin ilk sözleşmede 10.000 TL damga vergisi ödenmişse, devri halinde 2.500 TL damga vergisi doğar.
  • Ödeme süresi: Damga vergisi; sözleşme düzenlendiği tarihi takip eden 15 gün içinde vergi dairesine beyan ve ödemelidir. Gecikmeli ödemede vergi ziyai cezası ve gecikme zammı uygulanır.
  • Yükümlü taraf: Sözleşmede belirtilmezse 488 s.K. m.24 uyarınca imzalayan taraflar müteselsil sorumludur. Uygulamada alıcı öder; aksi kararlaştırılabilir.

Devir sözleşmenizin damga vergisini doğru hesaplamak için Damga Vergisi Hesaplayıcı aracımızı kullanabilirsiniz. Hesaplayıcı; devir sözleşmeleri için 1/4 kuralını otomatik uygular, üst sınırı kontrol eder ve 2026 oranlarıyla güncel sonuç üretir.

Devir Sözleşmesinde Noter Tasdiki Gerekli mi?

Genel ticari işletme devri için noter tasdiki TTK m.11/3 uyarınca kanunen zorunlu değildir — yazılı şekil yeterlidir. Ancak TTK m.595/2 kapsamında limited şirket pay devri noter tasdiki ile geçerlidir. Ticaret sicil tescilinde İTO/GTO/ATO çoğunlukla noter onaylı 2 nüsha ister. Noter ücreti harcın %30'u ve asgari 58,82 TL'dir (2026); büyük tutarlı sözleşmelerde HMK m.201 güçlü ispat için tavsiye edilir.

Kısa cevap: Genel ticari işletme devri için noter tasdiki kanunen zorunlu değildir; TTK m.11/3 yalnızca yazılı şekil şartı öngörür. Ancak uygulamada yapılır ve bazı hallerde zorunludur.

Noter Tasdiki Ne Zaman Zorunludur?

  • Limited şirket pay devri (TTK m.595/2): Pay devir sözleşmesinin mutlaka noter huzurunda düzenlenmesi veya imzaların noter tarafından onaylanması gerekir. Noter onayı olmayan pay devri geçersizdir.
  • Araç satış ve devri: Trafik Kanunu uyarınca noterde düzenleme şeklinde yapılır. 2026 itibarıyla binde 2 harç ve asgari 1.000 TL uygulanır.
  • Gayrimenkul satış vaadi / devri: Tapu Kanunu uyarınca tapu sicil müdürlüğünde yapılır; satış vaadi sözleşmesi noterde düzenlenir.

Noter Tasdiki Ne Zaman Tavsiye Edilir?

  • Ticaret sicili tescil başvurusu: İTO, GTO, ATO ve diğer ticaret odalarının çoğu, ticari işletme devri tescil başvurularında noter onaylı 2 nüsha sözleşme talep eder. Bu pratik neden yüzünden zorunlu değilse de yapılır.
  • Uyuşmazlık ihtimali yüksek sözleşmelerde: Noter onaylı sözleşme HMK m.201 kapsamında güçlendirilmiş ispat değerine sahiptir. Büyük tutarlı veya karmaşık devirlerde tavsiye edilir.
  • Kiraya verenin rızası: Kira devri rızasını noter huzurunda almak alıcıya önemli bir güvence sağlar.

Noter Ücreti (2026): Adalet Bakanlığı 2026 noter ücret tarifesi uyarınca noter ücreti Harçlar Kanunu'na göre alınan harcın %30'u kadardır ve asgari 58,82 TL'den az olamaz. Sözleşme bedelinin büyüklüğüne göre toplam noter maliyeti 1.500-10.000+ TL arasında değişir.

İndirilebilir Şablon (PDF + Word)

İndirilebilir Devir Sözleşmesi Şablonu — Yakında (PDF + Word). Devredin ekibi; TTK m.11/3, TBK m.202/m.323, 488 s.K. m.14/2 ve İş Kanunu m.6 ile uyumlu, hukuki danışman tarafından gözden geçirilmiş devir sözleşmesi PDF ve Word şablonunu hazırlamaktadır. Şablon; bu rehberdeki 12 zorunlu maddeyi ve 7 eki hazır başlıklarla içerecek, her kullanıcının kendi durumuna uyarlayabileceği yapıya sahip olacaktır.

Şablonun içerik taslağı:

  • Madde 1 — Tarafların Tam Bilgileri
  • Madde 2 — Konu, Tanımlar ve Devredilen İşletme
  • Madde 3 — Devredilen Varlıkların Detaylı Listesi (Ek-1 ila Ek-7)
  • Madde 4 — Devir Bedeli ve Bileşenleri (Hava Parası + Demirbaş + Stok + Alacak)
  • Madde 5 — Ödeme Şartları ve Plan
  • Madde 6 — Garanti ve Taahhütler
  • Madde 7 — Sorumluluk Sınırları ve Rücu
  • Madde 8 — Çalışanlar ve İş Kanunu m.6 Düzenlemesi
  • Madde 9 — Kira Sözleşmesi ve Kiraya Verenin Rızası
  • Madde 10 — Rekabet Etmeme Kaydı
  • Madde 11 — Uyuşmazlık Çözümü ve Yetkili Mahkeme
  • Madde 12 — Damga Vergisi Yükümlülüğü ve Son Hükümler
  • Ek-1: Demirbaş Listesi | Ek-2: Stok Listesi | Ek-3: Müşteri-Tedarikçi Sözleşmeleri | Ek-4: Marka/Patent | Ek-5: Çalışan Listesi | Ek-6: Ruhsat ve İzinler | Ek-7: Kira Rıza Belgesi

Şablon yayımlanana kadar bu rehberdeki madde başlıklarını ve yasal çerçeve bölümünü taslak olarak kullanabilirsiniz. Önemli: Şablon hukuki danışmanlık yerine geçmez; her devir sözleşmesi avukatınız tarafından özel durumunuza göre uyarlanmalıdır.

Devir Sözleşmesinde Sık Yapılan Hatalar Nelerdir?

Devir sözleşmesinde 8 kritik hata vardır: bedeli tek kalemde yazmak (KDV/amortisman yapılamaz), TBK m.323 kira rızasını atlamak, demirbaş listesini belirsiz bırakmak, çalışan kıdemini İş Kanunu m.6 kapsamında paylaşmamak, rekabet kaydını eklememek veya orantısız koymak, damga vergisi yükümlüsünü belirtmemek (488 s.K. m.24 müteselsil sorumluluk doğar), şarta bağlı ifade kullanmak (TTK m.11/4 tescil engeli), ekleri paraflamamak.

Aşağıdaki hatalar devir sonrası açılan davaların büyük kısmının kökenidir. Sözleşme hazırlanırken her biri kontrol edilmelidir.

  • Bedel tek kalemde yazılı. Hava parası + demirbaş + stok + alacak ayrı yazılmadığında KDV, amortisman ve peştamallık itfası yapılamaz. Her kalem ayrı satır + ayrı fatura olmalıdır.
  • Kiraya verenin rızası alınmamış. TBK m.323 uyarınca yazılı rıza zorunludur. Rıza olmadan ödenen hava parası askıdaki bir ilişki için yapılan ödemedir.
  • Demirbaş listesi belirsiz ifadelerle. "Tüm demirbaşlar", "mevcut ekipman" gibi genel ifadeler ispat güçlüğüne neden olur. Her kalem seri numarası/markası/adet ile liste olmalıdır (Ek-1).
  • Çalışan kıdemi iç ilişkide paylaşılmamış. İş Kanunu m.6 kapsamında devir sonrası fesih halinde toplam kıdem devralandan istenir. Devreden-devralan arası rücu klozu atlanırsa alıcı tüm yükü ödemek zorunda kalır.
  • Rekabet etmeme kaydı konulmamış veya orantısız. Devreden aynı caddede yeni işletme açarsa alıcıya doğrudan zarar verir. Ancak rekabet yasağı orantılı süre, coğrafi alan ve konu tanımlı olmalıdır; aksi halde iptal edilebilir.
  • Damga vergisi hangi taraf tarafından ödeneceği belirtilmemiş. Belirtilmezse 488 s.K. m.24 uyarınca müteselsil sorumluluk doğar. Sözleşmede açıkça belirtin.
  • Şarta bağlı ifade kullanılması. TTK m.11/4 uyarınca şartlı veya ileri tarihli devir sözleşmesi ticaret siciline tescil edilemez. Bu amaçla escrow mekanizması kullanılmalıdır.
  • Ek listelerinin paraflanmaması. Ekler de sözleşmenin ayrılmaz parçasıdır. Her sayfanın taraflarca paraflanması, ileride ek üzerinden oynama iddiasını bertaraf eder.

Sık Sorulan Sorular

İlgili Sözlük Terimleri

Sözleşmede geçen kavramlar için sözlük girdilerimize başvurabilirsiniz. Her terim ayrı bir yasal ve vergisel çerçeveye sahiptir.

Güncel Devren İlanlar

Kaynaklar

Bu rehberdeki her yasal referans, rakam veya örnek aşağıdaki birincil (mevzuat) ve ikincil (hukuk firması, mali müşavirlik) kaynaklara dayanır. Bağlantılar yeni sekmede açılır ve takip edilmez.

  1. [1]488 sayılı Damga Vergisi Kanunu (m.1, m.14/2, m.24)Mevzuat Bilgi Sistemi
  2. [2]6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (m.26, m.202, m.323, m.346)Mevzuat Bilgi Sistemi
  3. [3]6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.11, m.595)Mevzuat Bilgi Sistemi
  4. [4]4857 sayılı İş Kanunu (m.6)Mevzuat Bilgi Sistemi
  5. [5]Damga Vergisi Kanunu Genel Tebliği (Seri No: 71) — 2026MuhasebeTR
  6. [6]2026 Damga Vergisi Oranları — Tüm DetaylarMuhasebeTR
  7. [7]Damga Vergisi Nedir? 2026 Oranları, Hesaplama ve Beyanname RehberiParaşüt Blog
  8. [8]Sözleşme Uygulamalarında Damga VergisiHakediş
  9. [9]2026 Noter Ücretleri ve Araç Devir HarçlarıKocak Hukuk Danışmanlık
  10. [10]Ticari İşletme Devir Sözleşmeleri ve Sözleşme ÖrneğiMondaq (Turkey Contracts and Commercial Law)
  11. [11]Sözleşmenin Devri ve Sözleşmeye Katılma3E Hukuk Bürosu
  12. [12]Ticari İşletmenin Devri 2026Mıhcı Hukuk Bürosu
  13. [13]Ticari İşletmelerin DevriKulaçoğlu Hukuk Bürosu
  14. [14]İşyeri Kira Sözleşmesi Devredilebilir mi? (TBK 323)Kulaçoğlu Hukuk Bürosu
  15. [15]Limited Şirket Pay Devirlerinde Hisse Devir Sözleşmesi YeterlidirMuhasebeTR

İlanlara geç

Rehberdeki kontrol listesini gerçek ilanlarla karşılaştırmak için ilgili akıştan başlayabilir veya tüm devren işletme fırsatlarını inceleyebilirsin.