Devren Kiralık vs Devren Satılık

Devren Kiralık Nedir?

Devren kiralık, mevcut bir işyerinin kiracısının kira sözleşmesindeki haklarını ve işletme unsurlarını (demirbaş, müşteri portföyü, marka, ruhsat) yeni bir kiracıya devretmesidir. Gayrimenkulün mülkiyeti devredilmez; kiraya veren (mülk sahibi) değişmez. Devralan kiracı, mevcut kira sözleşmesini aynen devralır ve kira bedelini kiraya verene ödemeye devam eder.

Hukuki zemin: TBK Madde 323 (kira ilişkisinin devri). Kiracı kiraya verenin yazılı rızasını almadıkça kira ilişkisini başkasına devredemez; ancak işyeri kiralarında kiraya veren haklı sebep olmadan bu rızayı reddedemez. Devir gerçekleştikten sonra devralan, kira sözleşmesinde kiracının yerine geçer; devreden kiracı borçlardan kurtulur, ancak işyeri kiralarında devreden kiracı en fazla 2 yıl süreyle devralanla birlikte müteselsilen sorumlu olur.

Tipik ödeme yapısı: hava parası (kiracılık hakkı ve gayri maddi değerler karşılığı) + demirbaş bedeli (ekipman ve eşyalar) + aylık kira (devam eden kira sözleşmesine göre).

Devren Satılık Nedir?

Devren satılık, bir ticari işletmenin tüm aktiflerinin (demirbaş, stok, marka, ticari unvan, müşteri portföyü) ve çoğu zaman içinde bulunduğu gayrimenkulün de mülkiyetinin yeni sahibine devredilmesidir. Bu işlem, gayrimenkul satışı ve ticari işletme devrini birlikte içerdiğinden daha karmaşık ve daha yüksek maliyetlidir.

Hukuki zemin:

• TTK m.11 vd. (Ticari İşletme Devri): İşletmenin aktif ve pasiflerinin bir bütün olarak devri.
• Medeni Kanun Eşya Hukuku: Taşınmaz satış sözleşmesinin tapu dairesinde düzenlenmesi (TMK m.706).
• TBK m.207 vd. (Satış sözleşmesi genel hükümleri).

Tipik ödeme yapısı: gayrimenkul satış bedeli + peştamallık / işletme şerefiyesi + demirbaş ve stok bedeli + tapu harcı (%4 — alıcı ve satıcı eşit paylaşımı yaygın).

Karşılaştırma Tablosu — Devren Kiralık vs Devren Satılık

Maliyet Karşılaştırması — Bir Örnek

Farz edelim bir kafe devralmak istiyorsunuz. İki seçenek üzerinden maliyet analizi:

Devren kiralık senaryosu:

• Hava parası: 600.000 TL
• Demirbaş bedeli: 300.000 TL
• Depozito: 60.000 TL (2 aylık kira)
• Aylık kira: 30.000 TL
• KDV (hava parası üzerinden %20): 120.000 TL
• İlk ay toplam nakit çıkış: ~1.110.000 TL
• Yıllık kira gideri: 360.000 TL (kira artışları ayrı)

Devren satılık senaryosu (aynı konumda aynı kafe, mülkiyetle):

• İşletme + gayrimenkul bedeli: 6.000.000 TL
• Peştamallık (bedelin ayrılmış kısmı): 500.000 TL
• Demirbaş bedeli: 300.000 TL
• Tapu harcı (%4): 240.000 TL
• Damga vergisi (ticari işletme sözleşmesi, binde 9,48): ~56.800 TL
• Toplam ilk nakit çıkış: ~7.096.800 TL
• Yıllık kira gideri: 0 TL

Bu basit örnekte devren satılık, başlangıç sermayesinin yaklaşık 6-7 katına mal olmaktadır; ancak aylık kira ödemesi ortadan kalkar ve gayrimenkulün değer artışı sahibine aittir.

Risk Profili ve Uzun Vadeli Karar

Devren kiralık riski: Kira sözleşmesi bitiminde kiraya veren yenilememe hakkını kullanabilir; hava parası yatırımı boşa gidebilir. Kira artışları (özellikle TÜFE ile sınırlanan TBK m.344 çerçevesinde) bütçeyi zorlayabilir. Ayrıca mülkün sahibinin değişmesi halinde yeni sahip ile sözleşme sürdürme riski söz konusu olabilir; bu durum TBK m.310 kapsamında (yeni malik kira sözleşmesinin tarafı haline gelir) korunur.

Devren satılık riski: Yüksek sermaye bağlama; işletme başarısız olursa satış da zor ve zaman alıcıdır; gayrimenkulün bölge değerinin düşmesi sermaye kaybına yol açabilir. Ancak uzun vadede gayrimenkul değer artışı ve kira giderinin olmaması avantajdır.

Hangi durumda hangisi tercih edilmeli?

Devren kiralık tercih etmeli olanlar:

• Sınırlı başlangıç sermayesi olanlar.
• Belirli bir iş fikri için pilot işletme denemek isteyenler.
• Lokasyon riski almayı tercih etmeyip kira güvencesi isteyenler.
• Sektörde yeni olan ve ilk işletmeye girenler.

Devren satılık tercih etmeli olanlar:

• Yüksek nakit veya kredi kullanım kapasitesi olanlar.
• Gayrimenkul yatırımı gibi uzun vadeli plan yapanlar.
• Tam kontrol ve esneklik isteyenler (yapı değişikliği, farklı kullanım vs.).
• Kira riski almak istemeyen ve aynı yerde 10+ yıl faaliyet planlayanlar.

Vergi Farkları

Devren kiralık:

• Hava parasına %20 KDV (KDVK m.1).
• Devir sözleşmesi binde 9,48 nispi damga vergisi.
• Hava parası geliri satıcı için arızi kazanç (GVK m.82/1 bent 3); 2026 istisna 350.000 TL.

Devren satılık:

• Gayrimenkul satışı, kurumsal satıcı için istisnalar çerçevesinde (KVK m.5/1-e kapsamında %75 istisna, koşullar sağlanırsa).
• Tapu harcı satış değerinin %4'ü (satıcı ve alıcı genellikle %2 + %2 paylaşır).
• Ticari işletme devir sözleşmesi binde 9,48 nispi damga vergisi.
• Peştamallık kısmı için satıcı gerçek kişi ise arızi kazanç.

Hangi Duruma Hangisi Daha Uygun — Karar Matrisi

Karar vermeden önce şu dört soruyu netleştirin:

1. Sermaye kapasitem ne? 1-2 milyon TL ile sınırlıysa devren kiralık makul. 5 milyon TL+ ise devren satılık değerlendirilebilir.
2. Ne kadar süre bu yerde kalmak istiyorum? 3-5 yıl ise devren kiralık yeterli. 10+ yıl planlıyorsam devren satılık.
3. Lokasyon değeri artıyor mu? Artış bekleniyorsa devren satılık, gayrimenkul değer artışını alıcıya verir.
4. Risk toleransım ne? Kira kalkma / yenilememe riski almak istemiyorsam devren satılık güvencelidir.

Sık Sorulan Sorular

Devren kiralıkta gayrimenkul de benim olur mu? Hayır. Devren kiralık yalnızca kiracılık hakkının devridir; mülk sahibi değişmez. Siz, mevcut kira sözleşmesinin tarafı olursunuz ve aylık kira ödemeye devam edersiniz. Mülkiyet devri için devren satılık (gayrimenkul satışı ile birlikte) tercih edilmelidir.

Devren satılıkta ev sahibinin rızasını almak gerekir mi? Hayır. Eğer devren satılık işleminde gayrimenkul de devrediliyorsa, ev sahibi değişmektedir; yeni alıcı mülkün yeni sahibi olur. Kira ilişkisi söz konusu değildir. Ancak gayrimenkul ve işletme aynı kişide değilse (kiracının sadece işletmeyi sattığı bir durum), bu teknik olarak işletme devri + kira devri birlikte olur ve TBK m.323 uyarınca kiraya verenin rızası gerekir.

Hangisinde vergi daha az? Toplam vergi yükü devren kiralıkta (kısa vadeli) daha azdır; devren satılık daha yüksek bir peştamallık, tapu harcı, damga vergisi maliyeti içerir. Uzun vadede ise devren satılıkta yıllık kira giderinin olmaması vergi avantajı sağlayabilir (çünkü kira gideri yazılmaz ancak amortisman yazılır).

Kira sözleşmem kaç yıl kalmış olmalı? Devren kiralık alırken mevcut kira sözleşmesinin en az 3-5 yıl daha sürmesi tavsiye edilir. Çünkü hava parası + demirbaş yatırımının geri dönüş süresi genelde 2-4 yıl arasında değişir. Kısa kalan bir sözleşme ile devren kiralık almak risklidir.

Devren satılıkta işletmenin eski borçlarından sorumlu olur muyum? Evet, kısmen. TTK m.11/3 uyarınca ticari işletme devrinde devralan, işletmenin borçlarından 2 yıl süreyle devredenle birlikte müteselsilen sorumludur. Bu nedenle devren satılık öncesinde kapsamlı bir durum tespiti (SGK, vergi, ticari borçlar) yapılmalı ve sözleşmede satıcının bildirimli borçlardan sorumluluğu açıkça düzenlenmelidir.

Marka ve ruhsat devri her iki işlemde de aynı mı yapılır? Hayır. Marka devri, TÜRKPATENT nezdinde tescil gerektirir; her iki işlemde de aynı usulle yürütülür. Ruhsat ise belediye / ilçe belediyesinden alınır ve genellikle kişiye özeldir — yeni sahibin ruhsat başvurusu yapması gerekir. Bu, her iki işlemde de ayrıca planlanmalıdır.

Hangi işlemde bankalar daha kolay kredi verir? Devren satılık için bankalar gayrimenkul teminatlı kredi verebilir; ipotek kurulabilir ve orta-uzun vadeli konut/ticari krediler kullanılabilir. Devren kiralıkta ise teminat zor olduğundan kredi bulmak güçtür; bu tür işlemler genellikle özsermaye ile finanse edilir. Bu fark, finansman planlamasında belirleyici olabilir.