Devren İşletme Alırken Nelere Dikkat Edilmeli?

Devren işletme almak; sıfırdan kurmaya göre hızlı başlangıç avantajı sunar — mevcut müşteri portföyü, çalışan ekibi, demirbaş ve ruhsat hazır gelir. Ancak eski işletmenin taşıdığı borç, dava, kıdem yükü ve ruhsat riskleri de alıcıya geçer (TBK m.202 gereği 2 yıl müteselsil sorumluluk). Bu rehber; alım kararı öncesi yapılması gereken sekiz zorunlu kontrolü ve sık karşılaşılan kırmızı bayrakları somut belgelerle açıklar.

Devir sürecinin 7 adımlık genel akışı için /rehber/isletme-devri-nasil-yapilir rehberimize bakın. Sözleşmenin zorunlu maddeleri için /rehber/devir-sozlesmesi-nasil-yapilir rehberimiz yayında.

Türk Borçlar Kanunu m.202 uyarınca ticari işletme devri sonrasında devralan; devreden ile birlikte devir öncesi işletme borçlarından 2 yıl süreyle müteselsil sorumludur. Alacaklılar bu süre içinde her iki taraftan da alacağını talep edebilir. Kim muhatap alınırsa onun ödemesi gerekir; sonrasında iç ilişkide rücu talebi açılır.

"Bir malvarlığını veya işletmeyi aktif ve pasifleriyle birlikte devralan, bunu alacaklılara bildirdiği veya ticari işletmeler için Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettiği tarihten başlayarak, onlara karşı malvarlığındaki veya işletmedeki borçlardan sorumlu olur. Ancak, iki yıl süreyle önceki borçlu da devralanla birlikte müteselsilen sorumlu kalır."

Bu nedenle due diligence (durum tespiti) sözleşme imzası öncesinde yapılmazsa; alıcı 2 yıl boyunca bilmediği borçlarla muhatap olur. E-defter, POS, KDV beyannamesi, SGK hizmet dökümü, UYAP dava sorgusu ve icra takip sorgusu alım kararı öncesi mutlaka incelenmelidir. Bu rehber size rotayı gösterir; ama kendi durumunuza özgü karmaşık konular için muhasebeci, avukat ve değerleme uzmanıyla birlikte çalışın.

Rehberin odak noktası alıcıdır. Yazılı sözleşmede kendinizi koruyacak tüm maddelerin alıcı lehine olmasına özen göstermelisiniz — özellikle garanti, rücu ve cezai şart maddeleri.

Aşağıdaki sekiz kontrol, devren işletme alımında atlanmaması gereken temel noktalardır. Herhangi birinde eksik veya uyumsuzluk varsa bu, pazarlık masasında indirim veya iptal gerekçesidir.

1. 1. Ciro ve Net Kâr Teyidi

   Etki: Etki:Yüksek

   Sunulan "aylık 500.000 TL ciro" beyanı genellikle pazarlık için atılan ilk ankadır; belgeyle desteklenmediği sürece anlam taşımaz. Talep edilmesi gerekenler: son 12-24 ayın e-defter berat dosyaları, yevmiye ve defteri kebir çıktıları, POS ekstreleri (kredi kartı/nakit), Z raporları, KDV ve muhtasar beyannameleri, gelir vergisi (veya kurumlar vergisi) beyannameleri.

   Tek kalemde verilen ciro rakamı, net kârın üçte biri ile beşte biri arasında olur — personel, kira, KDV, stopaj ve elektrik-su-doğalgaz-internet gibi zorunlu giderler düşülmeden önceki rakamdır. Pazarlık değerlendirmesinde ciro değil net kâr esastır.

   Kaynaklar bir araya gelmeli: POS ekstresi ile Z raporu uyumlu mu, KDV beyannamesi ile POS cirosu uyumlu mu, gelir vergisi beyannamesi ile defteri kebir aynı rakamı gösteriyor mu? Belge uyumsuzluğu en güçlü kırmızı bayraktır; kayıt dışı ciro iddiaları çoğu zaman abartılmış olur.

2. 2. Borç ve Dava Sorgulaması (e-Devlet)

   Etki: Etki:Yüksek

   TBK m.202 uyarınca ticari işletme devri sonrasında devralan, devir öncesi borçlardan 2 yıl süreyle devreden ile müteselsil sorumludur. Bu nedenle devir öncesi eksiksiz borç ve dava sorgulaması, devralanı koruyan en kritik kontroldür.

   e-Devlet üzerinden yapılması gerekenler (turkiye.gov.tr):

   • GİB Vergi Borcu Sorgulama: Gelir vergisi, KDV, stopaj, geçici vergi borç durumu.
   • SGK İşveren Prim Borcu: Sigortalı prim borcu ve idari para cezası durumu.
   • UYAP Dava Dosyası Sorgulama: İşletme ve sahibi adına açılmış hukuk/ticaret davaları.
   • İcra Takibi Sorgulama: Aktif icra takipleri, haciz şerhleri.
   • Trafik/MASAK: İşletme araçlarına bağlı borç ve hacizler.

   Bunlara ek olarak mali müşavir aracılığıyla ticaret sicili kaydı, konkordato/iflas sorgusu, KOSGEB ve diğer teşvik borçları sorgulanmalıdır. Devreden kişiden "vergi ve SGK borcu yoktur" yazılı beyanı alınmalı; mümkünse GİB ve SGK'dan ıslak imzalı temiz kayıt belgesi istenmelidir.

3. 3. Ruhsat ve Lisans Kontrolü

   Etki: Etki:Yüksek

   İşyeri açma ve çalışma ruhsatının güncel, devre uygun ve faaliyet konusuna uygun olduğu teyit edilmelidir. 2005/9207 sayılı İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik m.8 uyarınca faaliyet konusu ve adres değişmiyorsa devralan, noter onaylı devir sözleşmesiyle belediyeye başvurur; fiziki uygunsuzluk varsa belediye azami 6 ay düzeltme süresi verir.

   Kontrol edilmesi gerekenler: ruhsat sınıfı (sıhhi / gayrisıhhi), ruhsat tarihinin ve kapasite bilgisinin güncelliği, bağlantılı özel izinler (içkili işyeri ruhsatı, gıda sicil belgesi, müzik yayın izni, nargile tezgahı izni), yangın raporu, elektrik tesisatı kontrol raporu, varsa asansör yıllık kontrol belgesi.

   Ruhsat kısıtlı sektörlerde (eczane, içkili işyeri, kreş, akaryakıt bayisi, LPG istasyonu) ruhsatın devredilebilirliği özel mevzuata tabidir; eczane devri 6197 sayılı Kanun ve ilgili yönetmelik uyarınca İl Sağlık Müdürlüğü ve Eczacı Odası temsilcisi huzurunda yapılır. Bu tür devirlerde ruhsat fiilen devralana geçene kadar bedelin tam ödenmemesi (escrow) alıcı için en önemli güvencedir.

4. 4. Demirbaş Envanteri ve Stok Sayımı

   Etki: Etki:Yüksek

   Sözleşmeye eklenecek demirbaş listesi; her kalem için marka, model, seri numarası, adet, üretim yılı, mevcut durum (çalışıyor/kısmen çalışıyor/arızalı), fatura tarihi içermelidir. Her ana kalem için fotoğraf alınmalı ve liste devir sözleşmesine Ek-1 olarak işlenmelidir.

   Stok sayımı; devir tarihinde fiziksel sayım + ticari defter (stok defteri, depo kayıtları) uyumu kontrol edilerek yapılır. Son kullanma tarihi geçmiş ya da bozulmuş ürünler sayılmaz. Alıcı stokunpiyasa değeriyle (özellikle mevsimlik ürünlerde hızla değer kaybedenler dikkat) fiyatlandırılmasına özen göstermeli; defter değeri ile piyasa değeri farklı olabilir.

   Demirbaş ve stok ayrı kalemler olarak faturalanmalıdır. Alıcı tarafında demirbaş VUK m.269 uyarınca aktifleştirilir ve amortismana tabi tutulur; stok ise ticari mal olarak kayıt altına alınır. Tek kalemde birleştirilirse muhasebe + KDV + amortisman hatası doğar.

5. 5. Çalışan Durumu ve Kıdem Yükü

   Etki: Etki:Yüksek

   İş Kanunu m.6 uyarınca işyeri devri, iş sözleşmelerini sonlandırmaz; çalışanlar aynı şartlarla devam eder. Devir öncesi kıdem hak edişleri ortadan kalkmaz; tersine, kıdem hesabı gelecekte devir öncesi ve sonrası toplam süre üzerinden yapılır.

   Kontrol edilmesi gerekenler:

   • Her çalışan için yazılı iş sözleşmesi, ücret hesabı, pozisyon ve işe başlama tarihi.
   • Aylık ve yıllık izin kullanım çizelgeleri.
   • Varsa fazla mesai kayıtları ve ödeme makbuzları.
   • SGK hizmet dökümü (her çalışan için e-devletten alınabilir).
   • Kıdem tazminatı yükü hesabı (devir günü itibarıyla).
   • Varsa iş mahkemesinde açılmış davalar (UYAP'tan sorgulayın).

   Toplam kıdem yükü alıcıya geçer. Sözleşmede devir öncesi kıdem payı devreden tarafından netleştirilip iç ilişkide rücu hakkı olan bir düzenleme yapılmalıdır; aksi halde ileride bir fesih halinde alıcı tüm süreyi kendi cebinden ödemek zorunda kalır.

6. 6. Kira Sözleşmesi Analizi (TBK m.323)

   Etki: Etki:Yüksek

   İşyeri kiracılığı devri, devirin belki de en kritik noktasıdır. Alıcının devraldığı asıl hak, kira sözleşmesinden kaynaklanan kullanma hakkıdır. Sözleşmenin tüm şartları alıcıyı bağlar.

   Okunması gereken maddeler:

   • Kalan süre ve uzatma klozu.
   • Yıllık kira artış oranı (TBK m.344 uyarınca TÜFE 12 aylık ortalama tavanı).
   • Fesih koşulları (fesih bildirim süresi, haklı sebep tanımı).
   • Yan giderler (aidat, ortak giderler, yakıt, temizlik).
   • Depozito/teminat miktarı ve iade koşulları.
   • Devir rızası hükmü: Kira sözleşmesinde zaten devre izin veren bir hüküm olabilir.

   TBK m.323 uyarınca işyeri kira sözleşmesinin devri kiraya verenin yazılı rızasına bağlıdır; işyeri kiralarında kiraya veren haklı bir sebep olmaksızın rızadan kaçınamaz. Rıza alınmazsa devir sözleşmesi askıdaki bir ilişki üzerine yapılır. Devreden kiracı da kira sözleşmesinin bitimine kadar ve en fazla 2 yıl süreyle devralanla müteselsil sorumludur. Sözleşme yapısı için ayrı rehberimize bakın.

7. 7. Lokasyon ve Pazar Analizi

   Etki: Etki:Yüksek

   Aynı işletmenin değeri farklı lokasyonlarda kat kat farklı olur. Lokasyon analizi; caddenin sınıfı (ana cadde, ara sokak, AVM içi, turistik bölge), yaya trafiği yoğunluğu, toplu taşıma noktasına yakınlık, otopark durumu ve hedef müşteri demografisini kapsar.

   Pazar analizinde aynı caddede ve aynı sektörde rekabet haritası çıkarılmalıdır: kaç rakip var, pazar payları ne, yeni bir rakip açılma sinyali var mı, kentsel dönüşüm veya imar değişikliği bölgeyi etkiliyor mu? Bu bilgiler; belediye imar birimine, bölge emlakçılarına ve mevcut dükkan sahiplerine sorularak toplanır.

   Mevsimsellik de devir değerini etkiler. Sahil bölgesinde yaz ağırlıklı bir kafe yaz ayında alınırsa ciro rakamı yanıltıcı yüksektir; kış ayında alınırsa düşük. Son 12-24 ayın aylık ciro serisi incelenerek mevsimlik döngü görülmelidir.

8. 8. Hava Parası ve Bedel Müzakeresi

   Etki: Etki:Yüksek

   Hava parasının tek bir formülü yoktur. Kalan kira süresi, yıllık artış oranı, bölgenin rayiç kirası, son 12-24 ayın net kârı ve sektör baskısı miktarı belirler. Pazarlıkta hava parasını belirleyen 8 ana faktörü anlamak; alıcıya yetkili taraf olma avantajı sağlar.

   Alıcı açısından dikkat: (1) Hava parası mutlaka sözleşmede adı ve miktarıyla yazılmalıdır. (2) Fatura KDV Kanunu m.1 uyarınca kesilmeli ve %20 KDV dahil edilmelidir. (3) Nakit elden ödenen hava parası hem gider olarak kayıt altına alınamaz hem vergisel risk doğurur. (4) Peştamallık bedeli alıcı tarafta VUK m.282 uyarınca 5 yılda eşit taksitlerle itfa edilir — bu, vergisel giderleştirme için kritiktir.

   Fahiş hava parası; TBK m.27 (kesin hükümsüzlük), m.28 (aşırı yararlanma / gabin), m.2 (dürüstlük kuralı) ve TBK m.346 (kiracı aleyhine düzenleme yasağı — kiraya veren talepse) çerçevesinde mahkeme önünde iptal edilebilir. Mülk sahibinden (kiraya verenden) istenen hava parası TBK m.346 uyarınca kesin hükümsüzdür.

Aşağıdaki durumlardan biri ortaya çıkarsa; alım kararınızı ertelemeniz, ek güvence talep etmeniz veya tamamen vazgeçmeniz gerekebilir. Her kırmızı bayrak ciddi bir risk sinyalidir.

• Kapatılmamış vergi veya SGK borcu. GİB veya SGK sorgusunda görünen borç; TBK m.202 uyarınca 2 yıl boyunca sizi bağlar. Devreden tarafa borç kapattırılmadan veya bedelden düşüm yapılmadan imza atmayın.
• UYAP'ta açılmış işletme davası. İş mahkemesinde, ticaret mahkemesinde veya tüketici hakem heyetinde açık dava varsa sonucuna kadar bekleyin ya da dosyanın mevcut durumuna göre sözleşmede cezai şart/garanti klozu düzenleyin.
• Kira sözleşmesinde devre izin vermeyen kloz veya kiraya verenin yazılı rızasını vermekten kaçınması. TBK m.323 uyarınca haklı sebep gerekir; yine de yargı süreci zaman alır. Ön yazılı taahhüt alınmadan pazarlığa kilitlenmeyin.
• Ruhsat dosyasında 6 ay içinde giderilemeyecek fiziki uygunsuzluk. 2005/9207 s. Yönetmelik m.8 azami 6 ay süre verir; bu sürede düzeltilemezse ruhsat devri yapılamaz. Düzeltme maliyetini önceden hesaplayın.
• POS cirosu ile KDV beyannamesi arasında %20+ tutarsızlık. Belgelenebilir ciro ile beyan arasında büyük fark, iki anlama gelir: ya kayıt dışı ciro şişirilmiş ya da belge paylaşılmıyor. İkisi de alıcı için risk.
• Demirbaş listesinin tek kalemde toplanması, seri numarası verilmemesi. "Tüm demirbaşlar" diyen genel ifadeler; devir sonrası eksik çıkan her kalemi ispat güçlüğüne iter. Her kaleme ayrı liste satırı zorunludur.
• Fahiş hava parası talebi. Rayicin çok üstünde, emsallerin 2-3 katı istenen hava parası; TBK m.28 (aşırı yararlanma / gabin) kapsamında iptale açık olsa bile dava süresi uzundur. Pazarlığa girmeden önce emsal ilanları inceleyin.
• Devreden taraf belge paylaşmaktan kaçınıyor. E-defter, POS ekstresi, KDV beyannamesi paylaşmayan bir devreden; gizleyecek bir şeyi olan bir taraftır. NDA imzalandıktan sonra hâlâ belge verilmiyorsa sürecinizi askıya alın.
• Çalışanların iş akdi bilgisi eksik. İş sözleşmesi yapılmamış, SGK'sız çalıştırılan, kayıt dışı personel varsa; İş Kanunu m.6 kapsamında devralan da sorumlu hale gelir. Kıdem ve fazla mesai davası riski yüksektir.
• Tedarikçi veya franchise sözleşmesinde devre izin vermeyen madde. Bazı toptancılar, franchise sahipleri veya ana dağıtıcılar sözleşmede devre izin vermeyen hüküm koyar. Bu, işletmenin ana tedarik zincirini kesebilir.

Aşağıdaki özet liste; alım günü öncesi bir hafta içinde yapmanız gerekenleri sıralar. Her maddeyi imzadan önce tamamlayın ve ilgili belgeyi dosyaya ekleyin.

• ☐ Son 24 ay POS ekstresi ve Z raporları toplanmıştır
• ☐ Son 24 ay KDV, muhtasar ve gelir vergisi beyannameleri incelenmiştir
• ☐ E-defter berat dosyaları ile POS cirosu karşılaştırılmıştır
• ☐ GİB vergi borcu sorgusu (e-devlet) yapılmıştır
• ☐ SGK işveren prim borcu sorgusu (e-devlet) yapılmıştır
• ☐ UYAP dava dosyası sorgusu yapılmıştır
• ☐ İcra takibi / haciz sorgusu yapılmıştır
• ☐ Ticaret sicili kaydı ve sicil tasdiknamesi alınmıştır
• ☐ Mevcut kira sözleşmesi ve tüm ekleri okunmuştur (TBK m.323 devir rızası özel olarak kontrol edilmiştir)
• ☐ Kiraya verenden yazılı devir rızası taahhüdü alınmıştır
• ☐ İşyeri açma ve çalışma ruhsatı ile yangın, elektrik, asansör raporları güncel mi kontrol edilmiştir
• ☐ Demirbaş listesi marka/model/seri no/adet/durum bilgisiyle hazırlanmış ve fotoğraflanmıştır
• ☐ Stok sayımı fiziksel olarak yapılmış ve stok defteriyle karşılaştırılmıştır
• ☐ Çalışan iş sözleşmeleri, özlük dosyaları ve SGK hizmet dökümleri alınmıştır
• ☐ Her çalışan için devir günü itibarıyla kıdem yükü hesaplanmıştır
• ☐ Tedarikçi ve franchise sözleşmelerinin devir hükümleri incelenmiştir
• ☐ Hava parası bedelinin emsal ilanlarla karşılaştırması yapılmıştır
• ☐ Fatura + KDV ile ödeme planı netleştirilmiştir (nakit ödemeden kaçınılmıştır)
• ☐ Mali müşavir ve avukat sözleşme taslağını gözden geçirmiştir
• ☐ Kapanış için escrow hesabı açılmış veya ödeme planı güvenceyle bağlanmıştır

Listedeki her madde tamamlanmadan kapanış yapmayın. Eksik madde, devir sonrası 2 yıl boyunca beklemediğiniz bir bedeli tetikleyebilir.

Alım sürecinde kullanılan hukuki ve muhasebesel kavramlar için sözlük girdilerimize başvurabilirsiniz.

• Hava Parası
• Devren Kiralık
• Devren Satılık
• İşletme Devri
• Devir Sözleşmesi
• Kira Sözleşmesi Devri
• TBK m.323
• Peştamallık
• Ciro
• İşletme Ruhsatı

Emsal ilanları inceleyerek pazarlık tavanınızı belirleyebilirsiniz. Devredin platformunda sektör ve şehir bazında güncel devren ilanlar yer almaktadır.

Son Devren İlanlar

Pazarlık tavanınızı belirlerken aynı sektör ve konumdaki güncel emsalleri görmek faydalıdır.

Tüm Devren İlanlarını Gör

Acil

₺4.500.000

0.25x

[ACİL] Büyükçekmece Ekinoba'da 350 m² Merkezi Konumlu Kiralık Restoran

Ekinoba Mah., Büyükçekmece, İstanbul

Detayları görün

DevredinÖne Çıkan

₺34.990.000

Emaar AVM'de Alkol Ruhsatlı Restoran Devren Kiralık

Ünalan Mh., Üsküdar, İstanbul

Detayları görün

₺4.950.000

Manisa Merkez Cafeler Sokağı'nda Devren Kiralık cafe

Manisa Merkez, Manisa

Detayları görün

₺1.200.000

5.00x

Esenyurt Doğan Araslı Bulvarı'nda 240 m² Hazır Spor Salonu Devren Kiralık

Bağlarçeşme Mh., Esenyurt, İstanbul

Detayları görün

₺18.000.000

1.25x

İzmir Çankayad kendi üretim yeri olan tescilli çocuk giyim markamız tüm hakları ile devredilecektir.

İsmet Kaptan Mh., Konak, İzmir

Detayları görün

DevredinÖne Çıkan

₺10.450.000

Ataşehir'de Pub ve Restoran Alkol ve Nargile Ruhsatlı Devren Kiralık

İçerenköy Mh., Ataşehir, İstanbul

Detayları görün

Bu rehberdeki her yasal referans, rakam veya örnek aşağıdaki birincil (mevzuat) ve ikincil (hukuk firması, mali müşavirlik, resmi kurum) kaynaklara dayanır. Kaynak bağlantıları yeni sekmede açılır ve takip edilmez (nofollow). Ek mevzuat metinleri için mevzuat.gov.tr sitesinden arama yapabilirsiniz.

1. [1]6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (m.202, m.323, m.346) — Mevzuat Bilgi Sistemi
2. [2]6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.11) — Mevzuat Bilgi Sistemi
3. [3]4857 sayılı İş Kanunu (m.6 — İşyeri Devri) — Mevzuat Bilgi Sistemi
4. [4]2005/9207 sayılı İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik (m.8) — Mevzuat Bilgi Sistemi
5. [5]Devren Satılık Ne Demek? İşyeri Devralmadan Önce Dikkat Edilmesi Gerekenler — Eleman.net İş Rehberi
6. [6]Ticari İşletmelerin Devri — Kulaçoğlu Hukuk Bürosu
7. [7]İşyeri Kira Devri (Hava Parası) 2026 — Mıhcı Hukuk Bürosu
8. [8]İşyeri Kira Sözleşmesi Devredilebilir mi? (TBK 323) — Kulaçoğlu Hukuk Bürosu
9. [9]Bir Ticari İşletme Devrederken Devir Öncesi Borçlar İçin Sorumluluktan Kurtulmak Mümkün mü? — Çukur & Partners
10. [10]Devren Kiralık Ne Demek? Dikkat Edilmesi Gerekenler Neler? — PREMAR Türkiye
11. [11]SGK Kanununda İşyerinin Bildirilmesi, Devri, İntikali ve Nakline İlişkin Hükümler — Muhasebe News
12. [12]Vergi Borcu Sorgulama ve Ödeme Nasıl Yapılır? — Logo Yazılım Blog
13. [13]Devir Sırasında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar — Densa Denetim
14. [14]Türk Borçlar Kanunu'nun 202. Maddesi Işığında Ticari İşletme Devri — DergiPark
15. [15]Devren Satılık İş Yerleri 5 Kriterde Nasıl Değerlendirilir — Morfikirler