Hisse Devri vs Ticari İşletme Devri: Farklar

"İşletmeyi sana devredeyim" cümlesi; taraflar arasında çoğunlukla iki çok farklı hukuki yapı arasında seçim yapıldığının farkında olunmadan söylenir. Bu iki yapı hisse devri (şirketin ortaklık paylarının el değiştirmesi) ve ticari işletme devri (işletmenin aktif + pasiflerinin kül halinde geçmesi)'dir. Hangisi seçildiğine bağlı olarak vergi, sorumluluk, süre, maliyet ve hatta tapu-ruhsat prosedürü tamamen değişir.

Bu rehber; iki rejimi on bir temel noktada karşılaştırır, hangisinin hangi senaryoda tercih edilmesi gerektiğini gösterir ve vergi + amme borcu sorumluluğu özelinde derinleşir. Ticari işletme devri sürecinin adım adım nasıl yürütüleceği için /rehber/isletme-devri-nasil-yapilir ve sözleşme maddeleri için /rehber/devir-sozlesmesi-nasil-yapilir rehberlerimiz yayında.

Hisse Devri (Pay Devri)

Hisse devri; bir anonim veya limited şirketin ortaklık paylarının mevcut ortaktan bir başkasına devredilmesidir. Şirketin tüzel kişiliği değişmez, aktif-pasifi aynı kalır, yalnızca pay defterinde ve ticaret sicilinde ortaklık yapısı güncellenir.

• Limited şirkette pay devri (TTK m.595): Yazılı şekilde ve noter huzurunda yapılır. İmzaların noter onaylı olması emredicidir; aksi hâlde devir geçersizdir. Şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa genel kurul onayı gerekir ve sicile tescil edilir.
• Anonim şirkette pay devri (TTK m.489 vd.): Nama yazılı paylarda devir, cironun teslim yoluyla geçer; hamiline yazılı paylarda teslim yeterlidir. Noter onayı zorunlu değildir ama uygulamada sözleşme ve pay defterine işleme yapılır.

Ticari İşletme Devri

Ticari işletme devri; TTK m.11/3 kapsamında işletmenin aktif ve pasiflerinin (malvarlığı, kiracılık hakkı, ticaret unvanı, fikri ve sınai haklar, müşteri portföyü dâhil) bütün olarak başka bir tarafa geçmesidir. Yazılı şekil zorunludur, ticaret sicili tesciline tabidir ve TTSG'de ilan edilir. TBK m.202 uyarınca devreden + devralan 2 yıl süreyle müteselsil sorumludur.

Aşağıdaki karşılaştırma tablosunda iki yapı, 11 temel noktada yan yana karşılaştırılır. Tablo, genel bir yol gösterici olmakla birlikte her somut olay hukuki danışmanla incelenmelidir.

"Bir ticari işletmeyi, içerdiği malvarlığı unsurlarının devri için zorunlu tasarruf işlemlerinin ayrı ayrı yapılmasına gerek olmaksızın bir bütün halinde devretmek ve diğer hukuki işlemlere konu yapmak mümkündür."

"Bir malvarlığını veya işletmeyi aktif ve pasifleriyle birlikte devralan, bunu alacaklılara bildirdiği veya ticari işletmeler için Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettiği tarihten başlayarak, onlara karşı malvarlığındaki veya işletmedeki borçlardan sorumlu olur. Ancak, iki yıl süreyle önceki borçlu da devralanla birlikte müteselsilen sorumlu kalır."

1. İşlemin Özü

Hisse devri: Ortaklık paylarının devri. Tüzel kişilik değişmez. Ticari işletme devri: Aktif ve pasiflerin kül halinde devri. Tüzel kişilik (varsa) aynı kalır ama malvarlığı el değiştirir; şahıs işletmesinde ise mükellefiyet değişir.

2. Şekil Şartı

Hisse devri: Limited şirket pay devri TTK m.595/2 uyarınca noter onaylı yazılı sözleşme ve genel kurul onayı gerektirir (aksi hâlde geçersiz). Anonim şirket pay devrinde genelde noter zorunluluğu yoktur. Ticari işletme devri: TTK m.11/3 yazılı şekil + ticaret sicili tescili zorunludur; tescil kurucu niteliktedir.

3. Tescil ve İlan

Hisse devri: Limited şirkette ticaret siciline tescil edilir ve TTSG'de ilan edilir. Anonim şirkette pay defterine işlenir; nama yazılı paylarda sicil tescili gerekebilir (ana sözleşme hükümlerine göre). Ticari işletme devri: Tescil kurucudur ve TTSG ilanı zorunludur; üçüncü kişilere karşı ancak tescille hüküm ifade eder.

4. Damga Vergisi

Hisse devri: Damga Vergisi Kanunu'na ekli (2) sayılı tabloya göre anonim şirket hisse devir sözleşmeleri damga vergisinden istisna olabilir (Tablo II/IV-35); limited şirket pay devir sözleşmeleri ise genel sözleşme olarak damga vergisine tabi olabilir. Ticari işletme devri: Devir sözleşmesi genel sözleşme olarak 2026 oranı binde 9,48 damga vergisine tabidir (üst sınır 29.115.961,10 TL). Hesaplama için /araclar/damga-vergisi-hesaplayici.

5. Müteselsil Sorumluluk

Hisse devri: TBK m.202 devreye girmez. Ancak şirketin mevcut borçları tüzel kişilikte kaldığı için de facto alıcıya geçer; devredenin kamu borçlarından kısmi sorumluluğu devam edebilir (6183 s.K. m.35 ve VUK m.10). Ticari işletme devri: TBK m.202/2 uyarınca devreden ile devralan, devir öncesi borçlardan 2 yıl süreyle müteselsil sorumludur. Yargıtay bu hükmü emredici kabul eder; sözleşmeyle bertaraf edilemez.

6. Vergi Mükellefiyeti

Hisse devri: Şirketin vergi numarası ve mükellefiyet sicili değişmez. Geçmiş beyannameler, defter kayıtları olduğu gibi kalır. Ticari işletme devri: Devredenin mükellefiyeti kapatılır (terkin), devralan için yeni bir mükellefiyet açılır. Defter tasdikleri devralan adına yenilenir. KDV, gelir/kurumlar vergisi açısından "yeni işe başlama" rejimi uygulanır.

7. KDV ve Fatura

Hisse devri: Hisse satışı genelde KDV'den istisnadır (KDV K. m.17/4-g — anonim şirket hisse satışları, iki yıldan fazla aktifte bulunan iştirak hisseleri için). Fatura düzenlenmez; sözleşme yapılır. Ticari işletme devri: Hava parası + demirbaş + stok kalemleri ayrı ayrı fatura edilir; her kalem KDV'ye (%20 genel oran, 10 Temmuz 2023 sonrası) tabidir. KDV yükü ticari işletme devrinde hisse devrinden çok daha yüksektir.

8. İşçi Devri

Hisse devri: İşveren sıfatı değişmediği için İş K. m.6 devri işçi sözleşmelerini doğrudan etkilemez; çalışanlar aynı işverenle devam eder. Ticari işletme devri: İş K. m.6 kapsamındaki işyeri devri gerçekleşir; iş sözleşmeleri yeni işverene aynı şartlarla geçer, kıdem toplam süre üzerinden hesaplanır, devir öncesi alacaklardan devreden + devralan 2 yıl müteselsil sorumludur.

9. Ruhsat ve Kira Sözleşmesi

Hisse devri: Ruhsat ve kira sözleşmesi şirket adına düzenlendiği için kural olarak devredilmeye gerek kalmaz; aynı tüzel kişilik üzerinden devam eder. Ancak bazı ruhsatlar (eczane, içkili işyeri) ortak değişikliğini bildirim/onay gerekli kılar. Ticari işletme devri: Ruhsat devralan adına yenilenir (2005/9207 sayılı Yönetmelik m.8); kira sözleşmesi TBK m.323 uyarınca kiraya verenin yazılı rızasıyla devredilir.

10. Süre ve Maliyet

Hisse devri: Genelde 2-6 hafta içinde tamamlanabilir (due diligence dâhil). Maliyet limited için noter + tescil + imza beyannamesi bandında düşüktür; anonimde pay defteri ve genel kurul kararı yeterlidir. Ticari işletme devri: Due diligence + sözleşme + tescil + ruhsat süreci 2-4 ay alır. Damga vergisi + ruhsat + SGK + vergi dairesi prosedürleri nedeniyle toplam maliyet hisse devrinin 2-5 katı olabilir.

11. Sözleşme Şirket Sürekliliği

Hisse devri: Şirketin tedarikçi, müşteri, banka ve fikri mülkiyet sözleşmelerinin tamamı geçerli kalır (bazı sözleşmelerde "ortaklık değişikliği" bildirilmesi gerekebilir). Ticari işletme devri: Sözleşmelerin bir bölümü otomatik devredilir (TTK m.11/3 — "aksi öngörülmedikçe" kuralı); ancak şahsa bağlı veya özel hüküm içeren sözleşmeler ayrı ayrı taraflarca onaylanır.

Not: Bu karşılaştırma taraflar arasında yapılacak somut işlem için başlangıç noktasıdır. Şirket türüne (anonim/limited), devrin kapsamına (%100 mi, kısmi mi) ve işletmenin sektörüne göre yukarıdaki başlıklar farklı ağırlık kazanır. Erdem & Erdem'in "Pay Devri mi, Malvarlığı Devri mi?" yayını, bu ikilemin hukuk firmalarınca nasıl ele alındığının tipik örneğidir.

Ticari İşletme Devrini Tercih Et:

• Şahıs işletmesi satın alıyorsan (tüzel kişilik yok; zaten seçenek yok).
• Şirketin geçmiş borç ve dava portföyünden sıyrılmak istiyorsan — mevcut tüzel kişiliği alıcı olarak üstlenmemek istiyorsun.
• İşletme yoğun fiziki varlık (demirbaş, stok, marka) barındırıyor ve değerleme büyük ölçüde bu varlıklara dayanıyorsa.
• Alacaklılara karşı şeffaflık önemliyse (TBK m.202 duyuru + ilan rejimi).
• Aktif/pasif seçimli devir yapmak (örn. bazı borçları dışarıda bırakma) istenip de tarafların karşılıklı onayıyla yazılı olarak düzenleniyorsa.

Hisse Devrini Tercih Et:

• Şirketin sözleşme, izin ve ruhsat ekosistemi kritikse (örn. uzun dönemli franchise sözleşmesi, lisanslı üretim izni, kamu ihale kaydı).
• Vergi yükünü minimize etmek istiyorsun ve şirket bilançosu temiz, risk düşükse.
• Devir sürecini hızlandırmak istiyorsun; zaman darlığı varsa.
• Şirket bir grup yapının parçasıysa ve hisse devri grubun diğer yapılarını etkilememesi gerekiyorsa.
• Borç/risk geçmişine rağmen alıcı, şirketin geçmişiyle birlikte kabulü göz önünde tutarak indirimli alım istiyorsa.

Case 1: Devren Kiralık Kafe (Şahıs İşletmesi)

İşletme, gerçek kişi olarak tescilli bir kafe. Vergi numarası kişiseldir; tüzel kişilik yoktur. Bu durumda hisse devri seçeneği yoktur; yapılacak tek işlem ticari işletme devri'dir. Devir sözleşmesi + ticaret sicili tescili + ruhsat devri + kiraya verenin yazılı rızası sürecin omurgasını oluşturur. Detay için /rehber/kafe-devri-nasil-yapilir.

Case 2: Anonim Şirket (AŞ) Olarak Tescilli Franchise Restoran

Şirket, bir franchise zincirinin İstanbul şubesini işleten anonim şirket. Lisans sözleşmesi şirket adınadır; lisansveren "ortaklık değişikliğinde önceden onay" şartı koymuştur. Bu senaryoda hisse devri tercih edilir — tüzel kişilik değişmediği için lisans sözleşmesi, kira sözleşmesi ve ruhsatlar devam eder. Franchise sözleşmesindeki "change of control" hükmü gereği franchise veren şirkete bilgilendirme yapılır ve yazılı onayı alınır.

Case 3: Borçlu Limited Şirket

Şirketin vergi borcu + SGK primi + tedarikçi borcu toplamı 3,5 milyon TL. Alıcı bu risklerden kaçınmak istemekte. Tercih edilebilecek iki seçenek: (1) ticari işletme devri ile aktif + pasif'in seçilmiş kapsamını üstlenmek (ama TBK m.202 nedeniyle 2 yıl müteselsil sorumluluk tehlikesi baki); (2) varlık devri (asset sale) — sadece belirli varlıkların satın alınması. Hisse devri bu senaryoda önerilmez, çünkü borçlu tüzel kişilik alıcıya geçer.

Case 4: Eczane Devri

Eczane bir "kişiye bağlı" izindir (6197 sayılı Eczacılar ve Eczaneler Hakkında Kanun). Eczane devri; yalnızca eczacı olan başka bir kişiye yapılabilir. Bu durumda ne klasik hisse devri ne de genel ticari işletme devri uygulanır; özel bir rejim (eczane devri) vardır. İl sağlık müdürlüğünün onayı ve Türk Eczacıları Birliği (TEB) bildirimi zorunludur.

Hisse devri ve ticari işletme devri arasındaki en önemli pratik fark, amme (kamu) borçlarından sorumluluk rejimidir. Aşağıdaki iki özel hüküm bilinmeden karar verilmemelidir:

6183 s.K. m.35 — Limited Şirket Ortağının Amme Borcundan Sorumluluğu

Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme borçlarından (vergi, SGK primi vb.) sermaye hisseleri oranında sorumludur. Hisse devrinde devreden ortak, devir tarihinden önceki amme borçları açısından sorumluluğunu korur; devralan ortak ise devir tarihinden itibaren hem geçmiş hem gelecek amme borçlarından payı oranında sorumlu olur.

VUK m.10 — Kanuni Temsilcinin Ödev ve Sorumluluğu

Şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesi, görev süresinde doğmuş vergi borçlarından kendi mal varlığıyla sorumludur. Hisse devri halinde devreden müdürün görev süresinde doğmuş borçlar açısından sorumluluğu sürer; bu nedenle alıcı mutlaka devir tarihi itibarıyla GİB vergi borcu sorgu çıktısını almalıdır.

Ticari İşletme Devrinde Durum

Ticari işletme devrinde devralan, TBK m.202/1 uyarınca "bildirilen veya duyurulan" borçların tamamından sorumlu olur; TBK m.202/2 uyarınca ise devreden 2 yıl müteselsil sorumluluğunu korur. Bu hüküm hem özel hukuk hem amme borçları için geçerli olup mahkeme kararlarıyla pekiştirilmiştir. Mağduriyet riskini azaltmak için alıcı, işletme devri öncesi eksiksiz e-devlet borç sorgusu yapmalıdır. Detaylı prosedür /rehber/devren-isletme-alirken-nelere-dikkat-edilmeli.

Bu rehberde geçen kavramlar için sözlük girdilerimizden detaylı bilgi alabilirsiniz.

• Ticari İşletme Devri
• İşletme Devri
• Devir Sözleşmesi
• Damga Vergisi
• KDV
• Şerefiye
• Peştamallık
• Hava Parası
• Franchise
• Bayilik

Hangi devir türünü seçerseniz seçin, emsal fiyat araştırması kritik öneme sahiptir. Devredin platformundaki güncel ilanları inceleyerek aynı sektör ve bölgedeki bedelleri karşılaştırabilirsiniz.

Son Devren İlanlar

Pazarlık tavanınızı belirlerken aynı sektör ve konumdaki güncel emsalleri görmek faydalıdır.

Tüm Devren İlanlarını Gör

Öne Çıkan

₺8.300.000

Bostancı Kadıköy'de 190 m² Bahçeli Hazır Kafe Devren Kiralık

Bostancı Mh., Kadıköy, İstanbul

Detayları görün

DevredinÖne Çıkan

₺5.249.000

Maltepe Bağdat Caddesi'nde 9+1 Kadın Doğum Muayenehanesi ve Medikal Estetik Kliniği

Cevizli Mah., Maltepe, İstanbul

Detayları görün

₺1.250.000

İnönü Mh. Küçükçekmece'de 320 m², Tam Donanımlı Devren Ekmek Fırını

İnönü Mh., Küçükçekmece, İstanbul

Detayları görün

₺90.000

İstanbul Büyükçekmece Pınartepe 8290 Takipçili 1300 Siparişli E-Ticaret Hesabı

Pınartepe Mh., Büyükçekmece, İstanbul

Detayları görün

₺125.000

Trendyol Go ve Uber Eats Entegrasyonlu Bulut Mutfak Devren Satılık

Sancak Mah., Çankaya, Ankara

Detayları görün

DevredinÖne Çıkan

₺17.990.000

8

Nişantaşı Teşvikiye'de 2 Katlı Hazır Kurulu Premium Güzellik Merkezi Devren Kiralık

Harbiye Mah., Şişli, İstanbul

Detayları görün

Aşağıdaki kaynaklar, rehberdeki her yasal referans ve karşılaştırma maddesinin dayanağını oluşturur. Bağlantılar yeni sekmede açılır ve takip edilmez (nofollow).

1. [1]6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.11, 20, 21, 489, 595) — Mevzuat Bilgi Sistemi
2. [2]6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (m.202) — Mevzuat Bilgi Sistemi
3. [3]6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun (m.35) — Mevzuat Bilgi Sistemi
4. [4]213 sayılı Vergi Usul Kanunu (m.10 — Kanuni Temsilcilerin Ödevi) — Mevzuat Bilgi Sistemi
5. [5]Pay Devri mi, Malvarlığı Devri mi? — Erdem & Erdem Hukuk Bürosu
6. [6]Limited Şirket Pay (Hisse) Devri ve Sözleşmesi — TTK 595 — Ayboğa + Partners Hukuk Bürosu
7. [7]Varlık Devri Nedir? Hisse Devri Farkları & Karşılaştırma — Vergi Merkezi
8. [8]Ticari İşletme Devri ve Malvarlığı Devri — TOKKDER Dergisi — Av. Duygu Turgut
9. [9]Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'na Göre İşletme Devrinin Uygulama Alanı — Yazıcı Avukatlık Ortaklığı
10. [10]Türk Borçlar Kanunu'nun 202. Maddesi Işığında Ticari İşletme Devri — DergiPark
11. [11]Limited Şirketlerin Amme Borcundan Sorumluluğu ve Limited Şirketlerde Hisse Devri — ŞA Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
12. [12]Limited Şirketlerde Hisse Devir Sözleşmesi (Pay Devri) ve Sözleşme Örnekleri — Mondaq
13. [13]Anonim Şirketlerde Pay Devri ve Pay Devrinin Sınırlandırılması — Yurdakul Hukuk Bürosu
14. [14]Ticari İşletmenin Aktif ve Pasifleri ile Birlikte Devri ve Hukuki Sonuçları — Kara Kılınç Hukuk Bürosu