İşletme Devrinde Personel Devri

Kısa Cevap

Personel devrinde çalışan listesi, SGK kayıtları, kıdem yükü, izin/fazla mesai durumu ve devir öncesi sorumluluk paylaşımı yazılı hale getirilmelidir. En sağlıklı yöntem, devir dosyasını "belge kontrolü", "finansal doğrulama", "sözleşme güvencesi" ve "kapanış/teslim" olarak dört ayrı bölümde kurmaktır. Bu sayede alıcı neyi devraldığını, satıcı neyi teslim ettiğini, taraflar da hangi riski kimin taşıdığını açıkça görür.

Bu Rehberin Karar Noktası

Bu sayfa işlem sırası ve kapanış koordinasyonu odaklıdır; belge kontrolü, sözleşme ve teslim aynı takvimde düşünülmelidir. Hukuki konularda yetki, imza, temsil, garanti, cezai şart ve uyuşmazlıkta esas alınacak belgeler açık olmalıdır. Yüksek etkili bir karardır; kapora, ön protokol veya nihai ödeme öncesinde ana kanıtlar tamamlanmalıdır. Bu nedenle sayfa, yalnızca genel bilgi vermek için değil; İş sözleşmeleri, SGK hizmet dökümleri belgelerinin hangi riskleri kapattığını göstermek için hazırlanmıştır.

Bu konuda ilk ayrım, "Personel devrinde çalışan listesi, SGK kayıtları, kıdem yükü, izin/fazla mesai durumu ve devir öncesi sorumluluk paylaşımı yazılı hale getirilmelidir." cümlesindeki kararın hangi kanıtla destekleneceğidir. Sigortasız çalışan, Eksik ücret bordrosu görülürse konu standart pazarlık olmaktan çıkar ve kapanış şartı haline gelir.

Kimler İçin Uygun?

Bu rehber; devren kiralık veya devren satılık işletme arayan alıcılar, mevcut işletmesini devretmek isteyen satıcılar, franchise/bayilik devri düşünen girişimciler ve süreci kontrol eden mali müşavir/avukat ekipleri için hazırlanmıştır. Konu yüksek bedelli veya regüle bir sektörle ilgiliyse rehberdeki adımlar profesyonel inceleme yerine geçmez; inceleme dosyasının iskeletini oluşturur.

Adım Adım Kontrol Akışı

1. Çalışan listesini ve SGK dökümlerini alın.
2. Kıdem ve izin yükünü hesaplayın.
3. Fazla mesai ve dava riskini kontrol edin.
4. İç rücu maddesi yazın.
5. Kapanışta çalışan bilgilendirmesini yapın.

Bu akışın amacı hızlı karar vermek değil, yanlış kararın maliyetini azaltmaktır. Devren işletme piyasasında en pahalı hatalar genelde ilk görüşmede değil, kapanıştan sonra ortaya çıkar: eski borç, eksik ruhsat, abartılmış ciro, arızalı demirbaş, devredilemeyen sözleşme veya mülk sahibi onayı olmaması.

Kapanış Matrisi

1. adımda "Çalışan listesini ve SGK dökümlerini alın." yapılırken İş sözleşmeleri kontrol edilir; Sigortasız çalışan ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır. 2. adımda "Kıdem ve izin yükünü hesaplayın." yapılırken SGK hizmet dökümleri kontrol edilir; Eksik ücret bordrosu ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır. 3. adımda "Fazla mesai ve dava riskini kontrol edin." yapılırken İzin kayıtları kontrol edilir; Fazla mesai kaydı yokluğu ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır. 4. adımda "İç rücu maddesi yazın." yapılırken Kıdem hesap tablosu kontrol edilir; Fazla mesai kaydı yokluğu ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır. 5. adımda "Kapanışta çalışan bilgilendirmesini yapın." yapılırken Kıdem hesap tablosu kontrol edilir; Fazla mesai kaydı yokluğu ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır.

Matristeki her adım için üç sonuçtan biri seçilmelidir: temiz belgeyle devam, eksik belgeye şart bağlama veya işlemden vazgeçme. Bu karar yazılı değilse taraflar aynı kelimeleri kullansa bile farklı beklentiyle imza atabilir.

İstenen Belgeler

• İş sözleşmeleri
• SGK hizmet dökümleri
• İzin kayıtları
• Kıdem hesap tablosu

Belgeler mümkün olduğunca güncel tarihli olmalıdır. Vergi, SGK, ruhsat ve ticaret sicili belgelerinde belge tarihi özellikle önemlidir; eski tarihli temiz kayıt, devir günü itibarıyla aynı sonucu garanti etmez. Satıcı hassas belge paylaşmak istemiyorsa önce gizlilik sözleşmesi yapılabilir.

İş sözleşmeleri, dosyanın ana dayanağıdır ve ilk görüşmeden sonra geciktirilmeden istenmelidir. SGK hizmet dökümleri, satıcı beyanını resmi kayıt veya ödeme iziyle karşılaştırmak için kullanılır. İzin kayıtları, kapanış gününde devralınacak kapsamı somutlaştırır. Kıdem hesap tablosu, nihai sözleşmenin eki olarak saklanmalıdır.

Kırmızı Bayraklar

• Sigortasız çalışan
• Eksik ücret bordrosu
• Fazla mesai kaydı yokluğu

Sigortasız çalışan görülürse alıcı kapanışı durdurup kanıt istemelidir. Eksik ücret bordrosu pazarlıkta bedel indirimi, teminat veya kapora iade şartı doğurabilir. Fazla mesai kaydı yokluğu sözleşmeye özel garanti ve yaptırım maddesi yazılmasını gerektirir.

Kırmızı bayrak görüldüğünde işlem otomatik olarak bitmek zorunda değildir. Ancak riskin maddi etkisi ölçülmeli ve sözleşmede karşılığı olmalıdır. Örneğin ruhsat devri belirsizse ödeme kademelendirilebilir; ciro belirsizse bedel düşürülebilir; eski borç varsa satıcı garantisi ve rücu maddesi yazılabilir.

Alıcı ve Satıcı İçin Ayrı Kontrol

Alıcı, işletme devrinde personel devri kararında önce kanıtı ve devralacağı değeri görmelidir. İş sözleşmeleri, SGK hizmet dökümleri, İzin kayıtları alıcının fiyatı, kaporayı ve kapanış takvimini savunmasını sağlar.

Satıcı, aynı dosyada teslim kapsamını ve sorumluluk sınırını netleştirmelidir. Sigortasız çalışan, Eksik ücret bordrosu gibi konular önceden açıklanır ve belgeyle kapatılırsa pazarlık daha hızlı ilerler; gizlenirse kapanış sonrası iade, tazminat veya uyuşmazlık riski doğar.

İlgili Kavramlarla Bağlantı

Bu rehber genellikle personel devri, SGK borcu yoktur yazisi, SGK primi, DUE diligence kavramlarıyla birlikte okunur. Daha geniş karar ağacı için devren alinan isletmede SGK borcu kontrolu rehberleri aynı inceleme dosyasına eklenebilir. Amaç kopuk bilgi parçaları vermek değil; alıcının ve satıcının aynı dosyada ihtiyaç duyacağı ilişkili kararları birbirine bağlamaktır.

Sözleşmeye Yazılacak Maddeler

Nihai sözleşmede konu başlığı açık olmalı; "taraflar anlaştı" gibi genel ifadelerle yetinilmemelidir. Belge listesi, teslim tarihi, ödeme koşulu, eksik/ayıplı belge halinde sonuç, cezai şart, satıcı beyanları ve varsa kapanış şartları ayrı maddeler olarak yer almalıdır.

Alıcı taraf için özellikle önemli maddeler şunlardır: devir öncesi borçlardan satıcının sorumluluğu, ciro beyanının doğruluğu, demirbaş ve stok listesinin eksiksizliği, kira/ruhsat devri gerçekleşmezse bedelin iadesi ve satıcının rekabet etmeme yükümlülüğü. Satıcı taraf için ise ödeme takvimi, teslim kapsamı ve belge paylaşım sınırları net olmalıdır.

Pratik Pazarlık Notu

Pazarlıkta tek bir toplam bedel yerine kalem kalem bedel kullanılmalıdır. Hava parası, demirbaş, stok, marka/şerefiye, kira avantajı ve varsa çalışan/üyelik portföyü ayrı hesaplanırsa hem vergi hem muhasebe hem de uyuşmazlık yönetimi daha sağlıklı olur. Bu kırılım alıcı için hangi değeri satın aldığını, satıcı için neyi teslim ettiğini görünür kılar; belge listesiyle eşleşmeyen her kalem kapanış şartına bağlanmalıdır.