Devren İşletme Due Diligence Kontrol Listesi

Kısa Cevap

Devren işletme due diligence listesi; mali kayıt, vergi/SGK, kira, ruhsat, demirbaş, stok, personel, dava/icra ve sözleşme başlıklarını kapsamalıdır. En sağlıklı yöntem, devir dosyasını "belge kontrolü", "finansal doğrulama", "sözleşme güvencesi" ve "kapanış/teslim" olarak dört ayrı bölümde kurmaktır. Bu sayede alıcı neyi devraldığını, satıcı neyi teslim ettiğini, taraflar da hangi riski kimin taşıdığını açıkça görür.

Bu Rehberin Karar Noktası

Bu sayfa risk taraması odaklıdır; dolandırıcılık, eksik beyan ve kapanış sonrası sorumluluklar erken aşamada ayrıştırılmalıdır. Hukuki konularda yetki, imza, temsil, garanti, cezai şart ve uyuşmazlıkta esas alınacak belgeler açık olmalıdır. Yüksek etkili bir karardır; kapora, ön protokol veya nihai ödeme öncesinde ana kanıtlar tamamlanmalıdır. Bu nedenle sayfa, yalnızca genel bilgi vermek için değil; Vergi/SGK yazıları, POS/banka kayıtları belgelerinin hangi riskleri kapattığını göstermek için hazırlanmıştır.

Bu konuda ilk ayrım, "Devren işletme due diligence listesi; mali kayıt, vergi/SGK, kira, ruhsat, demirbaş, stok, personel, dava/icra ve sözleşme başlıklarını kapsamalıdır." cümlesindeki kararın hangi kanıtla destekleneceğidir. Belge paylaşmama, Ciro uyumsuzluğu görülürse konu standart pazarlık olmaktan çıkar ve kapanış şartı haline gelir.

Kimler İçin Uygun?

Bu rehber; devren kiralık veya devren satılık işletme arayan alıcılar, mevcut işletmesini devretmek isteyen satıcılar, franchise/bayilik devri düşünen girişimciler ve süreci kontrol eden mali müşavir/avukat ekipleri için hazırlanmıştır. Konu yüksek bedelli veya regüle bir sektörle ilgiliyse rehberdeki adımlar profesyonel inceleme yerine geçmez; inceleme dosyasının iskeletini oluşturur.

Adım Adım Kontrol Akışı

1. Belge talep listesini gönderin.
2. Mali kayıtları çapraz doğrulayın.
3. Borç/dava/icra taraması yapın.
4. Kira/ruhsat/personel riskini ayırın.
5. Bulguları fiyat ve sözleşmeye yansıtın.

Bu akışın amacı hızlı karar vermek değil, yanlış kararın maliyetini azaltmaktır. Devren işletme piyasasında en pahalı hatalar genelde ilk görüşmede değil, kapanıştan sonra ortaya çıkar: eski borç, eksik ruhsat, abartılmış ciro, arızalı demirbaş, devredilemeyen sözleşme veya mülk sahibi onayı olmaması.

Kapanış Matrisi

1. adımda "Belge talep listesini gönderin." yapılırken Vergi/SGK yazıları kontrol edilir; Belge paylaşmama ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır. 2. adımda "Mali kayıtları çapraz doğrulayın." yapılırken POS/banka kayıtları kontrol edilir; Ciro uyumsuzluğu ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır. 3. adımda "Borç/dava/icra taraması yapın." yapılırken Kira ve ruhsat dosyası kontrol edilir; Ruhsat eksikliği ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır. 4. adımda "Kira/ruhsat/personel riskini ayırın." yapılırken Demirbaş/stok listesi kontrol edilir; Gizli borç ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır. 5. adımda "Bulguları fiyat ve sözleşmeye yansıtın." yapılırken UYAP/icra sorguları kontrol edilir; Gizli borç ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır.

Matristeki her adım için üç sonuçtan biri seçilmelidir: temiz belgeyle devam, eksik belgeye şart bağlama veya işlemden vazgeçme. Bu karar yazılı değilse taraflar aynı kelimeleri kullansa bile farklı beklentiyle imza atabilir.

İstenen Belgeler

• Vergi/SGK yazıları
• POS/banka kayıtları
• Kira ve ruhsat dosyası
• Demirbaş/stok listesi
• UYAP/icra sorguları

Belgeler mümkün olduğunca güncel tarihli olmalıdır. Vergi, SGK, ruhsat ve ticaret sicili belgelerinde belge tarihi özellikle önemlidir; eski tarihli temiz kayıt, devir günü itibarıyla aynı sonucu garanti etmez. Satıcı hassas belge paylaşmak istemiyorsa önce gizlilik sözleşmesi yapılabilir.

Vergi/SGK yazıları, dosyanın ana dayanağıdır ve ilk görüşmeden sonra geciktirilmeden istenmelidir. POS/banka kayıtları, satıcı beyanını resmi kayıt veya ödeme iziyle karşılaştırmak için kullanılır. Kira ve ruhsat dosyası, kapanış gününde devralınacak kapsamı somutlaştırır. Demirbaş/stok listesi, nihai sözleşmenin eki olarak saklanmalıdır. UYAP/icra sorguları, nihai sözleşmenin eki olarak saklanmalıdır.

Kırmızı Bayraklar

• Belge paylaşmama
• Ciro uyumsuzluğu
• Ruhsat eksikliği
• Gizli borç

Belge paylaşmama görülürse alıcı kapanışı durdurup kanıt istemelidir. Ciro uyumsuzluğu pazarlıkta bedel indirimi, teminat veya kapora iade şartı doğurabilir. Ruhsat eksikliği sözleşmeye özel garanti ve yaptırım maddesi yazılmasını gerektirir. Gizli borç sözleşmeye özel garanti ve yaptırım maddesi yazılmasını gerektirir.

Kırmızı bayrak görüldüğünde işlem otomatik olarak bitmek zorunda değildir. Ancak riskin maddi etkisi ölçülmeli ve sözleşmede karşılığı olmalıdır. Örneğin ruhsat devri belirsizse ödeme kademelendirilebilir; ciro belirsizse bedel düşürülebilir; eski borç varsa satıcı garantisi ve rücu maddesi yazılabilir.

Alıcı ve Satıcı İçin Ayrı Kontrol

Alıcı, devren işletme due diligence kontrol listesi kararında önce kanıtı ve devralacağı değeri görmelidir. Vergi/SGK yazıları, POS/banka kayıtları, Kira ve ruhsat dosyası alıcının fiyatı, kaporayı ve kapanış takvimini savunmasını sağlar.

Satıcı, aynı dosyada teslim kapsamını ve sorumluluk sınırını netleştirmelidir. Belge paylaşmama, Ciro uyumsuzluğu gibi konular önceden açıklanır ve belgeyle kapatılırsa pazarlık daha hızlı ilerler; gizlenirse kapanış sonrası iade, tazminat veya uyuşmazlık riski doğar.

İlgili Kavramlarla Bağlantı

Bu rehber genellikle DUE diligence, hukuki durum tespiti, mali musavir, vergi borcu yoktur yazisi kavramlarıyla birlikte okunur. Daha geniş karar ağacı için devren isletme alirken nelere dikkat edilmeli rehberleri aynı inceleme dosyasına eklenebilir. Amaç kopuk bilgi parçaları vermek değil; alıcının ve satıcının aynı dosyada ihtiyaç duyacağı ilişkili kararları birbirine bağlamaktır.

Sözleşmeye Yazılacak Maddeler

Nihai sözleşmede konu başlığı açık olmalı; "taraflar anlaştı" gibi genel ifadelerle yetinilmemelidir. Belge listesi, teslim tarihi, ödeme koşulu, eksik/ayıplı belge halinde sonuç, cezai şart, satıcı beyanları ve varsa kapanış şartları ayrı maddeler olarak yer almalıdır.

Alıcı taraf için özellikle önemli maddeler şunlardır: devir öncesi borçlardan satıcının sorumluluğu, ciro beyanının doğruluğu, demirbaş ve stok listesinin eksiksizliği, kira/ruhsat devri gerçekleşmezse bedelin iadesi ve satıcının rekabet etmeme yükümlülüğü. Satıcı taraf için ise ödeme takvimi, teslim kapsamı ve belge paylaşım sınırları net olmalıdır.

Pratik Pazarlık Notu

Pazarlıkta tek bir toplam bedel yerine kalem kalem bedel kullanılmalıdır. Hava parası, demirbaş, stok, marka/şerefiye, kira avantajı ve varsa çalışan/üyelik portföyü ayrı hesaplanırsa hem vergi hem muhasebe hem de uyuşmazlık yönetimi daha sağlıklı olur. Bu kırılım alıcı için hangi değeri satın aldığını, satıcı için neyi teslim ettiğini görünür kılar; belge listesiyle eşleşmeyen her kalem kapanış şartına bağlanmalıdır.