İşletme Devrinde Borç Riskleri

Kısa Cevap

İşletme devrinde borç riskleri vergi, SGK, cari hesap, kira/aidat, personel, kredi/leasing ve icra dosyaları üzerinden ayrı ayrı kontrol edilmelidir. En sağlıklı yöntem, devir dosyasını "belge kontrolü", "finansal doğrulama", "sözleşme güvencesi" ve "kapanış/teslim" olarak dört ayrı bölümde kurmaktır. Bu sayede alıcı neyi devraldığını, satıcı neyi teslim ettiğini, taraflar da hangi riski kimin taşıdığını açıkça görür.

Bu Rehberin Karar Noktası

Bu sayfa risk taraması odaklıdır; dolandırıcılık, eksik beyan ve kapanış sonrası sorumluluklar erken aşamada ayrıştırılmalıdır. Hukuki konularda yetki, imza, temsil, garanti, cezai şart ve uyuşmazlıkta esas alınacak belgeler açık olmalıdır. Yüksek etkili bir karardır; kapora, ön protokol veya nihai ödeme öncesinde ana kanıtlar tamamlanmalıdır. Bu nedenle sayfa, yalnızca genel bilgi vermek için değil; Vergi/SGK borç yazıları, Cari hesap ekstresi belgelerinin hangi riskleri kapattığını göstermek için hazırlanmıştır.

Bu konuda ilk ayrım, "İşletme devrinde borç riskleri vergi, SGK, cari hesap, kira/aidat, personel, kredi/leasing ve icra dosyaları üzerinden ayrı ayrı kontrol edilmelidir." cümlesindeki kararın hangi kanıtla destekleneceğidir. Gizli cari borç, E-haciz görülürse konu standart pazarlık olmaktan çıkar ve kapanış şartı haline gelir.

Kimler İçin Uygun?

Bu rehber; devren kiralık veya devren satılık işletme arayan alıcılar, mevcut işletmesini devretmek isteyen satıcılar, franchise/bayilik devri düşünen girişimciler ve süreci kontrol eden mali müşavir/avukat ekipleri için hazırlanmıştır. Konu yüksek bedelli veya regüle bir sektörle ilgiliyse rehberdeki adımlar profesyonel inceleme yerine geçmez; inceleme dosyasının iskeletini oluşturur.

Adım Adım Kontrol Akışı

1. Vergi ve SGK yazılarını alın.
2. Cari hesap mutabakatı yapın.
3. Kira/aidat borcunu kontrol edin.
4. İcra ve dava taraması yapın.
5. Borçları bedelden düşümleyin veya teminat alın.

Bu akışın amacı hızlı karar vermek değil, yanlış kararın maliyetini azaltmaktır. Devren işletme piyasasında en pahalı hatalar genelde ilk görüşmede değil, kapanıştan sonra ortaya çıkar: eski borç, eksik ruhsat, abartılmış ciro, arızalı demirbaş, devredilemeyen sözleşme veya mülk sahibi onayı olmaması.

Kapanış Matrisi

1. adımda "Vergi ve SGK yazılarını alın." yapılırken Vergi/SGK borç yazıları kontrol edilir; Gizli cari borç ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır. 2. adımda "Cari hesap mutabakatı yapın." yapılırken Cari hesap ekstresi kontrol edilir; E-haciz ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır. 3. adımda "Kira/aidat borcunu kontrol edin." yapılırken İcra/UYAP sorgusu kontrol edilir; Leasingli ekipman ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır. 4. adımda "İcra ve dava taraması yapın." yapılırken Kira/aidat borcu yazısı kontrol edilir; Personel alacağı ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır. 5. adımda "Borçları bedelden düşümleyin veya teminat alın." yapılırken Kira/aidat borcu yazısı kontrol edilir; Personel alacağı ihtimali varsa sonuç sözleşme şartına bağlanır.

Matristeki her adım için üç sonuçtan biri seçilmelidir: temiz belgeyle devam, eksik belgeye şart bağlama veya işlemden vazgeçme. Bu karar yazılı değilse taraflar aynı kelimeleri kullansa bile farklı beklentiyle imza atabilir.

İstenen Belgeler

• Vergi/SGK borç yazıları
• Cari hesap ekstresi
• İcra/UYAP sorgusu
• Kira/aidat borcu yazısı

Belgeler mümkün olduğunca güncel tarihli olmalıdır. Vergi, SGK, ruhsat ve ticaret sicili belgelerinde belge tarihi özellikle önemlidir; eski tarihli temiz kayıt, devir günü itibarıyla aynı sonucu garanti etmez. Satıcı hassas belge paylaşmak istemiyorsa önce gizlilik sözleşmesi yapılabilir.

Vergi/SGK borç yazıları, dosyanın ana dayanağıdır ve ilk görüşmeden sonra geciktirilmeden istenmelidir. Cari hesap ekstresi, satıcı beyanını resmi kayıt veya ödeme iziyle karşılaştırmak için kullanılır. İcra/UYAP sorgusu, kapanış gününde devralınacak kapsamı somutlaştırır. Kira/aidat borcu yazısı, nihai sözleşmenin eki olarak saklanmalıdır.

Kırmızı Bayraklar

• Gizli cari borç
• E-haciz
• Leasingli ekipman
• Personel alacağı

Gizli cari borç görülürse alıcı kapanışı durdurup kanıt istemelidir. E-haciz pazarlıkta bedel indirimi, teminat veya kapora iade şartı doğurabilir. Leasingli ekipman sözleşmeye özel garanti ve yaptırım maddesi yazılmasını gerektirir. Personel alacağı sözleşmeye özel garanti ve yaptırım maddesi yazılmasını gerektirir.

Kırmızı bayrak görüldüğünde işlem otomatik olarak bitmek zorunda değildir. Ancak riskin maddi etkisi ölçülmeli ve sözleşmede karşılığı olmalıdır. Örneğin ruhsat devri belirsizse ödeme kademelendirilebilir; ciro belirsizse bedel düşürülebilir; eski borç varsa satıcı garantisi ve rücu maddesi yazılabilir.

Alıcı ve Satıcı İçin Ayrı Kontrol

Alıcı, işletme devrinde borç riskleri kararında önce kanıtı ve devralacağı değeri görmelidir. Vergi/SGK borç yazıları, Cari hesap ekstresi, İcra/UYAP sorgusu alıcının fiyatı, kaporayı ve kapanış takvimini savunmasını sağlar.

Satıcı, aynı dosyada teslim kapsamını ve sorumluluk sınırını netleştirmelidir. Gizli cari borç, E-haciz gibi konular önceden açıklanır ve belgeyle kapatılırsa pazarlık daha hızlı ilerler; gizlenirse kapanış sonrası iade, tazminat veya uyuşmazlık riski doğar.

İlgili Kavramlarla Bağlantı

Bu rehber genellikle cari hesap, borcun nakli, vergi borcu yoktur yazisi, SGK borcu yoktur yazisi kavramlarıyla birlikte okunur. Daha geniş karar ağacı için vergi borcu olan isletme devralinir Mİ rehberleri aynı inceleme dosyasına eklenebilir. Amaç kopuk bilgi parçaları vermek değil; alıcının ve satıcının aynı dosyada ihtiyaç duyacağı ilişkili kararları birbirine bağlamaktır.

Sözleşmeye Yazılacak Maddeler

Nihai sözleşmede konu başlığı açık olmalı; "taraflar anlaştı" gibi genel ifadelerle yetinilmemelidir. Belge listesi, teslim tarihi, ödeme koşulu, eksik/ayıplı belge halinde sonuç, cezai şart, satıcı beyanları ve varsa kapanış şartları ayrı maddeler olarak yer almalıdır.

Alıcı taraf için özellikle önemli maddeler şunlardır: devir öncesi borçlardan satıcının sorumluluğu, ciro beyanının doğruluğu, demirbaş ve stok listesinin eksiksizliği, kira/ruhsat devri gerçekleşmezse bedelin iadesi ve satıcının rekabet etmeme yükümlülüğü. Satıcı taraf için ise ödeme takvimi, teslim kapsamı ve belge paylaşım sınırları net olmalıdır.

Pratik Pazarlık Notu

Pazarlıkta tek bir toplam bedel yerine kalem kalem bedel kullanılmalıdır. Hava parası, demirbaş, stok, marka/şerefiye, kira avantajı ve varsa çalışan/üyelik portföyü ayrı hesaplanırsa hem vergi hem muhasebe hem de uyuşmazlık yönetimi daha sağlıklı olur. Bu kırılım alıcı için hangi değeri satın aldığını, satıcı için neyi teslim ettiğini görünür kılar; belge listesiyle eşleşmeyen her kalem kapanış şartına bağlanmalıdır.